云南恩捷新材料股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届
董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2021 年 6 月 22
日上午 10 时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司(以下简称“上海恩捷”）三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长 Paul Xiaoming Lee
先生主持，会议通知已于 2021 年 6 月 15 日以电话、电子邮件、书面通知等方式
通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事唐长江、独立董事卢建凯、独立董事郑海英以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买 Yan Ma、Alex Cheng 持有
的上海恩捷（以下简称“标的资产”）3.25%股权及 1.53%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规以及规范性文件的相关规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司认为
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决，待股东大会审批通过之日起生效。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、
Alex Cheng 回避表决。
审议结果：经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买 Yan Ma、Alex Cheng 持有
的上海恩捷 3.25%股权及 1.53%股权。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、
Alex Cheng 回避表决。
本次交易的方案如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买 Yan Ma、Alex Cheng 持有
的上海恩捷 3.25%股权及 1.53%股权。本次交易完成后，上海恩捷将成为公司的全资子公司。同时，公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为 Paul Xiaoming Lee，实际控制
人仍为李晓明家族，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易方案的具体内容
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 Yan Ma 及 Alex Cheng。
审议结果：经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为 Yan Ma及Alex Cheng分别持有的上海恩捷3.25%股
权和 1.53%股权。
审议结果：经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
截至本次董事会会议召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估，上海恩捷 100%股权的预估作价为 4,900,000 万元，对应本次交易标的资产上海恩捷 3.25%股权的预估作价为 159,250 万元、1.53%股权的预估作价为74,970 万元。上述标的资产的预估价不是本次交易的最终交易价格，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
审议结果：经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）对价支付
公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买 Yan Ma、Alex Cheng 持有
的上海恩捷 3.25%股权及 1.53%股权。本次交易标的资产的交易对价暂定为
234,220 万元，其中拟以现金向 Yan Ma 支付不超过 55,000 万元，拟以现金向 Alex
Cheng支付不超过25,000万元，以发行股份的方式支付剩余的交易对价。Yan Ma、Alex Cheng 按照各自持有标的公司的股权比例分配现金对价部分。
审议结果：经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
1）发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
审议结果：经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为 Yan Ma、Alex Cheng。
审议结果：经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3）认购方式
本次发行股份的认购方式为以资产认购，即 Yan Ma、Alex Cheng 以其持有
的上海恩捷 3.25%股权及 1.53%股权认购本次发行的股份。
审议结果：经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行价格及定价依据
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日 167.44 150.70
前 60 个交易日 139.26 125.33
前 120 个交易日 133.17 119.85
经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为 126.00 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 119.85 元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
审议结果：经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）发行数量
公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及公司与交易对方最终签署的相关协议的约定为准确定，具体根据以下公式计算：
本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
审议结果：经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）股份锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《云南恩捷新材料股份有限公司与 Yan Ma、Alex Cheng 关于发行股份及支付现金购买上海恩捷新材料科技有限公司股权的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的约定，交易对方通过本次交易取得的公司股份锁定期安排如下：
交易对方 Yan Ma 在本次交易中取得的上市公司股份锁定 36 个月，交易对
方 Alex Cheng 在本次交易中取得的上市公司股份自愿锁定 36 个月。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
审议结果：经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）过渡期间损益的归属
标的资产交割后，公司将聘请经公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在过渡期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在过渡期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方的现金补足金额=经审计的标的公司过渡期内净资产减少数额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
审议结果：经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）业绩补偿承诺
本次交易对象 Yan Ma 和 Alex Cheng 将根据《重组管理办法》《监管规则适
用指引—
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