证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-094
云南创新新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关承诺事项的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南创新新材料股份有限公司向PAUL XIAOMING LEE等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]671号），云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“创新股份”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成相关实施工作。在本次交易过程中，Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、Sherry Lee、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇21名交易相关方作出的承诺事项及承诺目前履行情况如下：
承诺人
承诺类型
承诺内容
履行情况
创新股份及全体董事、监事、高级管理人员
提交信息真实、准确、完整的承诺
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该创新股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交创新股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本公告出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
创新股份
合法合规情
1、本公司及其最近3年内的控股股东、实际控制
截至本公告
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况的承诺
人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
3、本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
关于本次交易事先取得商务部门同意的承诺
创新股份在获得中国商务部门对本次交易的确认意见前，不得实施本次交易。
截至本公告出具日，该承诺已履行完毕。
创新股份的董事、高级管理人员
摊薄即期回报填补措施的承诺
为保证本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
截至本公告出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、Sherry Lee、先进制造产业投资基金
提交信息真实、准确、完整的承诺
交易对方及时向创新股份提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给创新股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在创新股份拥有权益的股份。
截至本公告出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
合法合规的承诺
1、高翔曾任上海绿新包装材料股份有限公司（上海顺灏新材料科技股份有限公司曾用名称）财务
截至本公告出具日，该承
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（有限合伙）（“先进制造基金”）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）（“珠海恒捷”）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军及曹犇（以上合称“交易对方”）
总监，由于上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”）未依法披露和关联自然人关联交易，违反了《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》关于信息披露的相关规定，2016年7月27日，上海证监局依法对顺灏股份及相关当事人包括高翔作出警告并处罚款（高翔被处以3万元罚款）的行政处罚；2017年1月5日,深圳证券交易所作出《关于对上海顺灏新材料科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对顺灏股份及相关当事人包括高翔给予通报批评的处分。除此之外，其他交易对方最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、交易对方符合作为创新股份非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为创新股份非公开发行股票发行对象的情形。
3、交易对方在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本人的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
股票锁定期的承诺
1、Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee及珠海恒捷承诺，自其持有的对价股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）已履行完毕的，其持有的对价股份可解除锁定；本次交易完成后6个月内，如创新股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee及珠海恒捷持有的对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
2、除Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee及珠海恒捷外，截至对价股份登记至交易对方名下之日，其他交易对方用于认购创新股份的上海恩捷股份自登记至其名下之日起持续拥有时间未满12个月的，通过本次交易获得的对价股份自股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，除上述对价股份之外，其他交易对方通过本次交易获得的剩余对价股份自股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；为保证《盈利预测补偿协议》中的
截至本公告出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
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业绩承诺义务的履行，其他交易对方（除上述提及的Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、珠海恒捷及先进制造基金以外）承诺，其各自持有的对价股份中至少有25%的股份，自创新股份的相关股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，直至其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让；先进制造基金承诺，以其持有的并应自行承担盈利预测补偿义务的占比为1.0563%的上海恩捷股权通过本次交易而获得的创新股份的股份中至少有25%的股份，自创新股份的相关股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，直至先进制造基金在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。
3、本次交易实施完成后，交易对方由于创新股份送红股、转增股本等原因而增持的创新股份的股份，亦应遵守上述约定。
4、在锁定期限届满后，交易对方通过本次发行股份所获得的创新股份的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
资产权属完整性的承诺
1、交易对方依法持有的上海恩捷股权。交易对方已依法履行对上海恩捷的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海恩捷合法续存的情况。
2、交易对方持有的上海恩捷股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，交易对方所持上海恩捷股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
截至本公告出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
不存在内幕交易的承诺
本人/本企业及主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
截至本公告出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
玉溪合益投资有限公司、Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓
规范关联交易的承诺
本次重组完成后，承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与创新股份的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人控制的企业将与创新股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《云南创新新材料股份有限公司章程》等的规定，依法履行相
截至本公告出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
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华、Sherry Lee、Yan Ma、惠雁阳
关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场相比显失公允的条件与创新股份进行交易，保证不利用关联交易非法转移创新股份的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害创新股份及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害创新股份利益的情形，承诺人将对前述行为而给创新股份造成的损失向创新股份进行赔偿。
避免同业竞争的承诺
1、承诺人目前没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与创新股份或上海恩捷现有业务相同或类似的业务，也没有在与创新股份或上海恩捷存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与创新股份或上海恩捷存在同业竞争的情形。
2、承诺人保证，本次交易完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与创新股份、上海恩捷主营业务相同或相似的业务；不在同创新股份或上海恩捷存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以创新股份或上海恩捷以外的名义为创新股份或上海恩捷现有客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形。
3、如因承诺人违反上述承诺而给创新股份或上海恩捷造成损失的，取得的经营利润归创新股份所有，并需赔偿创新股份或上海恩捷所受到的一切损失。
截至本公告出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
保证创新股份独立性的承诺
本次重组前，创新股份一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业完全分开，创新股份的业务、资产、机构、人员、财务独立。
本次重组完成后，承诺人承诺不会利用创新股份控股
