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证券代码： 002812 证券简称：创新股份 上市地点：深圳证券交易所
云南创新新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案） 修订稿
交易对方 通讯地址
Paul Xiaoming Lee 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
李晓华 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
Sherry Lee 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
王毓华 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
Yan Ma 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙） 广东省珠海市平沙镇平东路 23335 号 5 楼 F 区 F6
先进制造产业投资基金（有限合伙） 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 2 楼 C
区 206 室
昆明华辰投资有限公司 云南省昆明市北京路 900 号颐高数码中心 A 座 15 楼
黄蜀华 四川省成都市一环路南一段 24 号四川大学高分子研
究所
胡甲东 上海市长寿路 888 号
王驰宙 云南省昆明市滇池路公园
蒋新民 云南省昆明市北京路丽水雅苑
张方 上海市中江路 879 弄天地科技软件园 2 号楼
张梵 云南省昆明市盘龙区世博生态城一期半山邻里 B05
黄雨辰 上海市鲁班路 168 弄 8 号
何宝华 南京市江宁区康厚街 6 号揽翠山庄
张韬 上海市新华路 2 号
高翔 上海市浦东新区锦绣路 800 弄
郑梅 上海市浦东新区梅花路 50 弄
刘卫 上海市虹口区华昌路 68 号
杜军 郑州市金水区经三路 32 号财富广场 5 号楼 2 层
曹犇 北京市朝阳区将台路 14 号 898 创新空间 5 号楼
独立财务顾问
二〇一八年三月
云南创新新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组提交的信息披露
和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监
事、高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
二、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷” ）股东 Paul
Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、华辰投资、 Sherry Lee、先进制造基金、珠海
恒捷、 Yan Ma、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋
新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军及曹犇就云南创新新材料股份有限公司（以
下简称“ 创新股份” ）本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“ 本次
交易” ）事宜郑重声明并承诺：
一、本人/本企业及时向创新股份提供本次重组相关信息，并保证所提供信
息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前， 本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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相关证券服务机构及人员声明
一、公司本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：
独立财务顾问报告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
若招商证券未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。
二、公司本次重组的法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：
国浩律师（上海）事务所为本次重大资产重组出具的法律意见书和其他有关
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
若国浩律师（上海）事务所未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。
三、公司本次重组的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的审计报告和
其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
若大华会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责，导致本次重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。
四、公司本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：
北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组出具的资产评估报
告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
若北京中企华资产评估有限责任公司未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 171151号） 及
中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第52次会议审核意见的相关要
求，公司在首次披露至中国证监会一次反馈回复期间进行的现金分红和股权激励
情况， 以及方案调整情况和加期审计评估情况，对本报告书进行修订。具体修订
内容如下：
1、关于本次募集配套资金的必要性、合理性及募投项目进展情况和实施计
划，已在报告书“ 第七节 配套募集资金/三、募集配套资金应用及实施方式、四、
募集配套资金的必要性及合理性分析及七、关于本次募集配套资金其它相关事项
的说明” 补充披露。
2、关于本次募投项目投产对收益法预测收入的相互影响，已在报告书“第
七节 配套募集资金/七、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明/（二）本次
交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益及（五）未来投产项目对本
次募投项目预测收益的影响” 补充披露。
3、关于基膜、涂布膜的用途和产品性能， 报告期内的产品良品率、损耗率
的合理性，已在报告书“第四节 交易标的基本情况/八、上海恩捷主营业务发展
情况/（一）标的公司主营业务情况及（四）上海恩捷主要产品的工艺流程” 补
充披露。
4、关于上海恩捷基膜、涂布膜产品最近一期的价格情况以及基膜、涂布膜
报告期内产品价格变动的原因及其合理性，已在报告书“ 第四节 交易标的基本
情况/八、上海恩捷主营业务发展情况/（七）报告期内，上海恩捷主要产品产能、
产量及销量/3、主要产品价格变动情况” 补充披露。
5、关于上海恩捷各报告期末应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可
回收性及相应的保障措施和上海恩捷账龄 6 个月以内应收账款坏账准备计提比
例与同行业差异的原因以及合理性，已在报告书“第十节 管理层讨论与分析/
三、交易标的经营情况的讨论与分析/（一）资产的主要构成/1、流动资产分析/
（ 3）应收账款” 补充披露。
6、关于上海恩捷应收票据、应收账款余额占当期营业收入比例较高的原因
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以及合理性，已在报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、交易标的经营情况的
讨论与分析/（一）资产的主要构成/1、流动资产分析/（ 4）应收票据、应收账款
余额占当期营业收入比例较高的原因以及合理性分析” 补充披露。
7、关于本次评估增值率、市盈率较高的原因及合理性，已在报告书“第五
节 标的资产评估情况/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
/（三）从相对估值角度分析上海恩捷定价合理性” 补充披露。
8、关于上海恩捷的收益法评估结果的变动情况、在建 8 条生产线预测收入
及其占比情况，以及纳入未来盈利预测的依据以及合理性，已在报告书“ 第五节
标的资产评估情况/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析（二） /
本次交易标的的定价依据/5、上海恩捷 8 条锂离子隔膜生产线、中试车间及锅炉
房新建项目对本次评估的影响” 、 “第五节 标的资产评估情况/一、交易标的估
值情况/（五）收益法评估情况/2、预测期的收益预测/（ 1）主营业务收入的预测
/②主营业务收入预测” 补充披露。
9、关于我国锂电池隔膜行业目前以及未来 5 年的供需情况，已在报告书“ 第
十节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点/（十）标的公司核心竞争力及行
业地位/1、行业地位” 、 “第十节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点/
（三）锂电池隔膜行业发展状况/3、市场规模及供需状况” 补充披露。
10、关于上海恩捷最近一期主要产品的对外销售情况， 预测期产品良品率及
损耗率的合理性， 基膜及涂布膜预测期销量与产能的匹配性， 以及预测销量大幅
增加的依据、合理性以及可持续性，已在报告书“第十节 管理层讨论与分析/
三、交易标的经营情况的讨论与分析 /（三）盈利能力分析/1、营业收入分析/
（ 2）主营业务收入分析” 、 “第五节 标的资产的评估情况/一、交易标的估值
情况/（五）收益法评估情况/2、预测期的收益预测/（ 1）主营业务收入的预测/
③预测期产品良品率、损耗率的合理性、④基膜、涂布膜预测期销量与产能的匹
配性、⑤基膜、涂布膜预测销量大幅增加的依据、合理性以及可持续性” 补充披
露。
11、关于上海恩捷报告期内半成品及成品的销售单价情况， 最近一期上海恩
捷半成品、成品、涂布的销售单价情况和变动原因， 以及上海恩捷半成品、成品、
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涂布预测销售单价的依据以及合理性，已在报告书“ 第四节 交易标的基本情况/
八、上海恩捷主营业务发展情况/（七）报告期内，上海恩捷主要产品产能、产
量及销量/3、主要产品价格变动情况” 、 “第五节 标的资产的评估情况/一、交
易标的估值情况/（五）收益法评估情况/2、预测期的收益预测/（ 1）主营业务收
入的预测/⑥上海恩捷半成品、成品、涂布预测销售单价的依据以及合理性” 补
充披露。
12、关于最近一期上海恩捷毛利率情况及变动原因， 上海恩捷预测期产品单
位成本情况和上海恩捷预测期产品单位成本的依据以及合理性，已在报告书“ 第
十节 管理层讨论与分析/三、交易标的经营情况的讨论与分析 /（三）盈利能力
分析/2、毛利及毛利率变动情况分析/（ 2）毛利率分析” 、第五节 标的资产的评
估情况/一、交易标的估值情况（五）收益法评估情况 / /2、预测期的收益预测（ / 2）
主营业务成本预测/②主营业务成本预测” 补充披露。
13、关于 2017 年业绩承诺的可实现性， 以及预测期销售费用率、管理费用
率的预测依据和合理性，已在报告书“第一节 本次交易概述/五、业绩承诺及补
偿安排/（一）业绩承诺的合理性说明/1、业绩承诺与评估预测差异及可实现性/
（ 2）业绩承诺的合理性及可实现性” 、 “第五节 标的资产的评估情况/一、交
易标的估值情况
