证券代码：002812 证券简称：创新股份 上市地点：深圳证券交易所
云南创新新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）
交易对方 通讯地址
PaulXiaomingLee 云南省玉溪市高新区抚仙路125号
李晓华 云南省玉溪市高新区抚仙路125号
SherryLee 云南省玉溪市高新区抚仙路125号
王毓华 云南省玉溪市高新区抚仙路125号
YanMa 云南省玉溪市高新区抚仙路125号
TanKimChwee 10，ELUOTROAD，Singapore
珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙） 广东省珠海市平沙镇平东路23335号5楼F区F6
先进制造产业投资基金（有限合伙） 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C
区206室
昆明华辰投资有限公司 云南省昆明市北京路900号颐高数码中心A座15楼
黄蜀华 四川省成都市一环路南一段24号四川大学高分子研
究所
AlexCheng 上海市浦东新区南芦公路155号
胡甲东 上海市长寿路888号
王驰宙 云南省昆明市滇池路公园
蒋新民 云南省昆明市北京路丽水雅苑
张方 上海市中江路879弄天地科技软件园2号楼
张梵 云南省昆明市盘龙区世博生态城一期半山邻里B05
黄雨辰 上海市鲁班路168弄8号
何宝华 南京市江宁区康厚街6号揽翠山庄
张韬 上海市新华路2号
高翔 上海市浦东新区锦绣路800弄
郑梅 上海市浦东新区梅花路50弄
刘卫 上海市虹口区华昌路68号
杜军 郑州市金水区经三路32号财富广场5号楼2层
曹犇 北京市朝阳区将台路14号898创新空间5号楼
独立财务顾问
二〇一七年五月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组提交的信息披露
和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监
事、高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
二、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）股东 Paul
XiaomingLee、李晓华、王毓华、华辰投资、SherryLee、TanKimChwee、先进
制造基金、珠海恒捷、YanMa、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、AlexCheng、
胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军及曹犇就云南创新新
材料股份有限公司（以下简称“创新股份”）本次发行股份购买资产并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）事宜郑重声明并承诺：
一、本人/本企业及时向创新股份提供本次重组相关信息，并保证所提供信
息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
一、公司本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：
独立财务顾问报告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
若招商证券未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。
二、公司本次重组的法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：
国浩律师（上海）事务所为本次重大资产重组出具的法律意见书和其他有关
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
若国浩律师（上海）事务所未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。
三、公司本次重组的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的审计报告和
其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
若大华会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责，导致本次重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。
四、公司本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：
北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组出具的资产评估报
告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
若北京中企华资产评估有限责任公司未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。
目录
目 录......5
释 义......9
修订说明......13
重大事项提示......16
一、本次交易方案......16
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 16
三、本次交易构成关联交易......17
四、本次交易不构成借壳上市 ...... 17
五、本次交易的资产估值情况 ...... 17
六、本次交易的支付方式、定价和募集配套资金安排......18
七、本次交易发行股份的锁定安排 ...... 19
八、本次交易的业绩承诺及补偿安排......19
九、本次交易对上市公司的主要影响......20
十、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序......21
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......22
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......27
十三、其他重大事项......32
重大风险提示......33
一、与本次交易相关的风险......33
二、本次交易完成后的风险......34
第一节本次交易概述......41
一、本次交易的背景......41
二、本次交易的目的......42
三、本次发行股份购买资产的具体方案......44
四、配套募集资金的具体方案 ...... 48
五、业绩承诺及补偿安排......49
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 63
七、本次交易构成关联交易......64
八、本次交易不构成借壳上市 ...... 64
九、本次交易的决策过程......64
第二节上市公司基本情况......66
一、公司基本情况......66
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 66
三、控股股东及实际控制人......73
四、上市公司最近三年控股权变动情况......76
五、上市公司主营业务情况......76
六、上市公司三年主要财务指标 ...... 78
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 79
八、上市公司违法违规及受到处罚情况......79
第三节本次交易对方基本情况......80
一、本次交易对方总体情况......80
二、本次交易对方详细情况......81
三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系和情况说明，以及向上市公司推荐的董
事、监事、高级管理人员情况 ...... 111
四、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明......112
五、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕
交易的情况说明..
