002811 深市 郑中设计

证券代码：002811        证券简称：郑中设计        公告编号：2020-76
债券代码：128066        债券简称：亚泰转债

    深圳市郑中设计股份有限公司

                SHENZHEN CHENG CHUNG DESIGN CO.,LTD.

  （深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 4B01、4B02）
  2020 年度非公开发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                      二〇二〇年十月


                  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
  2、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，以截至 2020 年 6 月 3 日，公司进行年度权益分派及受可转债转股影响后
的总股本 270,015,474 股计算，本次非公开发行股票数量不超过 81,004,642 股（含
本数）。从 2020 年 6 月 3 日至本次董事会做出决议之日以及该决议之日至发行日
期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励、可转债转股等引起公司股份变动的，则本次发行的股份数量将作相应调整。

  若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

  本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。


  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票的对象为包括控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公司（简称“亚泰一兆”）在内的不超过 35 名特定对象，其中亚泰一兆拟认购数量不低于本次发行股票数量的 15%（含本数），不高于本次发行股票数量的 50%（含本数）。除亚泰一兆外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  亚泰一兆不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

  亚泰一兆之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  5、控股股东亚泰一兆认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。


  6、本次非公开发行募集资金总额不超过 34,000.00 万元（含 34,000.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

                                                                    单位：万元

 序                    项目名称                    项目总投资  拟投入募集
 号                                                                  资金

 1  物料设计平台项目                                  19,621.62    19,600.00

 2  潮州市腾瑞中心皇冠假日酒店精装修项目              10,495.27      7,400.00

 3  洛阳万怡酒店装饰工程项目                            7,508.30      7,000.00

                      合计                            37,625.19    34,000.00

注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

  本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

  7、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次非公开发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定。

  9、公司实施连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会对股东回报规划进行了补充修改，并已制定了公司《未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年）》。

  关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 发行人利润分配情况”。

  10、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关说明。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  12、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第五节 本次股票发行相关的风险说明”。

  13、本次发行不涉及重大资产重组。

  14、本次非公开发行方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

                    目 录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 7
释 义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......11

  一、 公司基本情况 ......11

  二、 本次非公开发行股票的背景和目的...... 12

  三、 发行对象及其与公司的关系...... 20

  四、 本次非公开发行方案概要...... 20

  五、 本次非公开发行是否构成关联交易...... 24

  六、 本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 25

  七、 本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 25
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议主要内容...... 26

  一、 亚泰一兆的基本情况 ...... 26

  二、 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 28

  三、 附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要...... 33
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 35

  一、 本次募集资金的使用计划...... 35

  二、 本次募集资金投资项目的可行性分析...... 36

  三、 本次募集资金投资项目的具体情况...... 39

  四、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 48

  五、 募集资金投资项目可行性结论...... 49
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 50
  一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结

  构的变动情况 ...... 50

  二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 51
  三、 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

  交易及同业竞争等变化情况 ...... 52
  四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 53

  五、 本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 53
第五节 本次股票发行相关的风险说明...... 54

  一、 宏观经济波动导致的风险...... 54

  二、 房地产行业周期性波动带来的