公司简称：山东赫达 证券代码：002810
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
山东赫达集团股份有限公司
终止实施第二期股权激励计划暨回购注销
限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 12 月
目录
目录 ...... 2
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见...... 9
一、释义
山东赫达、本公司、公司、上市公 指 山东赫达集团股份有限公司
司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划、限制性股票 指 山东赫达集团股份有限公司第二期股权激励计
激励计划 划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含全资子公司）董事、高级管理人员、核心
管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东赫达集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山东赫达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次终止实施第二期股权激励计划暨回购注销限制性股票事项对山东赫达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对山东赫达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）2021 年 9 月 16 日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会
第十五次会议分别审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。
（二）2021 年 9 月 22 日至 2021 年 10 月 8日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公司监事会对拟激励对象
名单进行了核查，并于 2021 年 10 月 13 日披露了《监事会关于公司第二期股权
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 10 月 18 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司董事会披露了公司《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 10 月 26 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事
会第十七次会议审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
（五）2021 年 11 月 25 日，公司公告了《关于第二期股权激励计划首次授
予限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为 2021 年 11 月26 日。
（六）2022 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事
会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，2 名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的3 万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
（七）2022 年 7 月 25 日，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事
会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，5 名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的 10 万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相
应的法律意见书。2022 年 8 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
（八）2022 年 11 月 29 日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监
事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》及《关于公司第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》：
1、1 名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的 0.5 万股限制性股票
予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。
（九）2023 年 1 月 13 日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事
会第二十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，1 名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的 0.7 万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
（十）2023 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事
会第二十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，3名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的10.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
（十一）2023 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会
第四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，4 名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的 4.2 万股限制
性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
（十二）2023 年 10 月 30 日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事
会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，3 名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的 17.5 万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
（十三）2023 年 12 月 12 日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事
会第六次会议分别审议通过了《关于终止实施第二期股权激励计划暨回购注销限制性股票的议案》：
1、第二个解除限售期公司层面业绩考核要求不达标
根据公司第二个解除限售期公司层面业绩考核结果
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