证券代码:002810 股票简称:山东赫达 公告编号:2019-009
山东赫达股份有限公司
关于出售合资公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东赫达股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议审议通过《关于出售合资公司股权的议案》,具体情况如下:
一、交易概述
(一)基本情况
公司拟与FanaloneB.V.(Fanalone私营有限责任公司)签署《山东赫达股份有限公司与FanaloneB.V.关于ShandongHeadEuropeB.V.的股权转让协议》,拟将持有的ShandongHeadEuropeB.V.(以下简称:赫达欧洲公司)的50%股权以66万欧元的价格协议转让给FanaloneB.V.,本次交易的交易金额以审计基准日2018年12月31日的审计数据为依据确定,股权转让后,公司不再持有赫达欧洲公司股权。
(二)审批程序
本次交易经公司第七届董事会第九次会议审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次交易在董事会的审议权限内,无需提交股东大会审议,董事会授权管理层办理此次股权转让的相关手续。
(三)本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
证券代码:002810 股票简称:山东赫达 公告编号:2019-009
1、名称:FanaloneB.V.(Fanalone私营有限责任公司)
2、公司编号:30205765
3、法定代表人:MarnixdeHaas
4、注册资本:1欧元
5、成立日期:2005年6月14日
6、住所:DeBouw1-a,NL3991SXHouten,荷兰
7、经营范围:
8、股权结构:MarnixdeHaas持股100%
9、主要财务数据:
单位:欧元
项目 2018年12月31日
资产总额 4593087
负债总额 40730
净资产 4552357
项目 2018年度
营业收入 2686
利润总额 375352
净利润 375352
三、交易标的基本情况
1、公司名称:ShandongHeadEuropeB.V.(山东赫达欧洲私营有限责任公司)
2、注册地址:荷兰乌特勒支
3、注册资本:600002欧元
4、经营范围:(1)工业、建筑业、医药业、食品业所使用的塑料、橡胶化学品、化学中间体、原料、消耗品、染料、颜料、汽车材料的进出口;(2)提供咨询建议、担任咨询顾问,给予和提供管理意
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见,执行(临时)管理任务;(3)进一步建立其他的贸易活动,包括与上述所提到的类别有关的活动,以及其他有利于公司发展的一切活动。
5、股权结构:FanaloneB.V.和公司各持有300001股普通股,公司拥有赫达欧洲公司50%的股权。
6、财务指标:
根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年3月11日出具的和信审字(2019)第000135号审计报告,标的资产最近两年的主要财务数据如下:
单位:欧元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 31,731,130.40 26,939,828.26
负债总额 24,502,637.09 24,243,166.11
应收账款 3,563,356.92 9,110,035.70
或有事项涉诉总额
净资产 7,228,493.31 2,696,662.14
项目 2018年1-12月 2017年1-12月
营业收入 106,041,119.87 61,243,326.09
营业利润 -376,017.71 3,659,556.33
净利润 -213,275.01 2,844,898.93
7、截至本公告日,赫达欧洲公司的股权不存在质押或者其他第三人权利,未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
8、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为赫达欧洲公司提供担保、委托其理财的情况,也不存在赫达欧洲公司占用公司资金情况。
四、交易标的定价政策及定价依据
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本次股权转让的价格以经具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构以2018年12月31日为基准日出具的《审计报告》确定标的公司净资产,以及截至2018年12月31日公司长期股权投资标的公司的账目价值为依据,在此基础上由交易双方友好协商确定。
五、交易协议的主要内容
(一)协议签署各方
转让方:山东赫达股份有限公司;
受让方:FanaloneB.V.(Fanalone私营有限责任公司)
(二)交易标的
标的公司:ShandongHeadEuropeB.V.
标的股权:转让方持有的赫达欧洲公司50%股权。
(三)转让价格
转让价格总计66万欧元。
(四)支付方式
受让方应以欧元进行付款。
以上为拟签署协议的主要内容,具体协议以实际签署为准。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜,亦不涉及公司高层人员变动。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易是公司根据发展战略和业务布局的统筹安排,可进一步优化公司资产结构,降低运营费用,提高运营和管理效率。
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同时,本次交易完成后,公司在欧洲的业务模式由经销模式变更为直营+经销模式,业务模式的变更将有利于更加高效的开拓欧洲市场,增强公司品牌认可度,提升公司经营业绩,符合公司及股东的长远利益。若本次交易顺利完成,公司将获得66万欧元的转让价款,增加公司营运资金;预计2019年度投资收益合计确认约人民币600万元(最终以会计师审计确认的结果为准)。
八、其他事项
本次交易尚需完成协议签署、款项支付、股权交割、资料交接等手续,存在一定的不确定性,敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议
特此公告。
山东赫达股份有限公司董事会
二零一九年三月十一日