证券代码：002809 证券简称：红墙股份
广东红墙新材料股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
（草案）
广东红墙新材料股份有限公司
二〇二一年二月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 9 号——股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东红墙新材料股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5、本计划的激励对象包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资
格的核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他骨干员工。本次授予总人数为 101 人。
6、公司拟向激励对象授予不超过 250.72 万股股票期权，约占本计划草案签
署时公司股本总额 206,645,882 股的 1.21%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7、本计划授予的股票期权的行权价格为 10.00 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
8、本计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期行权或注销完毕之日止，不超过 48 个月。
9、激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权数量占获授股票
期权数量比例
自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个行权期 个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
行权安排 行权时间 可行权数量占获授股票
期权数量比例
自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个行权期 个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
10、本计划授予的股票期权的各年度绩效考核目标
本次授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权安排 行权条件
第一个行 公司需满足下列两个条件之一：①以 2020 年净利润值为基数，2021 年净利润较
权期 2020 年净利润增长率不低于 10%；或②以 2020 年营业收入值为基数，2021 年
营业收入值较 2020 年营业收入值增长率不低于 15%。
第二个行 公司需满足下列两个条件之一：①以 2020 年净利润值为基数，2022 年净利润较
权期 2020 年净利润增长率不低于 20%；或②以 2020 年营业收入值为基数，2022 年
营业收入值较 2020 年营业收入值增长率不低于 30%。
第三个行 公司需满足下列两个条件之一：①以 2020 年净利润值为基数，2023 年净利润较
权期 2020 年净利润增长率不低于 30%；或②以 2020 年营业收入值为基数，2023 年
营业收入值较 2020 年营业收入值增长率不低于 45%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内），公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
14、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
声 明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 激励计划的具体内容...... 12
第六章 股票期权的会计处理...... 21
第七章 本激励计划的相关程序...... 23
第八章 公司与激励对象的权利和义务...... 27
第九章 公司/激励对象发生异动的处理...... 29
第十章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 31
第十一章 附则...... 32
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
股份公司、本公司、 指广东红墙新材料股份有限公司
公司、红墙股份
股权激励计划、本草
案、本激励计划、本 指广东红墙新材料股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买本公司一定数量股票的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本计划规定获得股票期权的公司核心管理人员、核心技术（业
激励对象 指 务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
行权价格 指 指公司授予激励对象每一股股票期权的价格
等待期 指 股票期权授予完成登记日至股票期权可行权日之间的时间
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东红墙新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数和各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善广东红墙新材料股份有限公司的治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司核心管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 9 号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本
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