证券编号：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2018-092
广东红墙新材料股份有限公司
关于终止实施2018年股票期权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止实施2018年股票期权激励计划的议案》，公司决定终止实施2018年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”），具体情况如下：
一、2018年股票期权激励计划概述
1、2018年8月17日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告；公司第三届监事会第十七次会议审议了上述相关议案并对本计划的激励对象名单进行了核实。
2、公司通过内部公告栏公布了《广东红墙新材料股份有限公司关于2018年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2018年8月21日至2018年8月30日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年9月10日披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
3、2018年9月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年9月15日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
二、终止公司2018年股票期权激励计划的原因
股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。自公司推出本次股权激励计划以来，国内资本市场环境发生较大变化，公司股票价格持续低于股票期权的行权价格，若继续实施本次股权激励计划，将难以真正达到预期的激励效果。经公司审慎考虑，公司拟终止实施本次股权激励计划。
三、终止2018年股票期权激励计划的审批程序
公司于2018年10月26日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于终止实施2018年股票期权激励计划的议案》，拟终止公司2018年股票期权激励计划。相关的《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》一并终止。公司独立董事就终止向激励对象首次授予股票期权事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了审核意见，广东君信律师事务所律师出具了相关法律意见书。
四、对公司财务状况和经营成果的影响
公司尚未完成对股票期权的授予，也未对本次股票期权激励计划计提费用，本次终止股权激励计划不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司终止本次股权激励计划，并不代表董事会、管理团队对公司和国内资本市场失去信心，公司将根据有关法律法规的要求，根据公司发展情况待条件成熟后再适时启动相关激励方案，并在此期间通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动核心业务骨干的积极性、创造性，达到预期的激励效果，有效促进公司持续、健康的发展。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本次股权激励
计划后，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
五、相关核查意见
1、独立董事意见
独立董事认为：综合考虑公司实施股权激励的目的及公司人才激励政策的不断完善，以及目前的市场状况，公司拟终止实施2018年股票期权激励计划,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们同意终止实施公司2018年股票期权激励计划。
2、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司终止2018年股票期权激励计划的决策依据和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律法规及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，符合全体股东的利益，同意公司终止实施公司2018年股票期权激励计划。
3、广东君信律师事务所出具的法律意见书结论性意见
经核查，律师认为：公司本次终止事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次终止不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次终止事项取得股东大会批准，并及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事对公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、广东君信律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司终止实施2018年股票股权激励计划的法律意见书。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司
董事会
2018年10月29日
