证券代码：002809 证券简称：红墙股份
广东红墙新材料股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）
广东红墙新材料股份有限公司
二〇一七年五月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东红墙新材料股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
5、本计划授予的激励对象总人数为85人，包括公司公告本计划时符合公司
（含子公司）任职资格的董事、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他骨干员工。
6、本计划拟向激励对象授予不超过675万股限制性股票，约占本计划草案
签署时公司股本总额12,000万股的5.63%。其中首次授予540万股公司限制性
股票，约占本计划签署时公司股本总额12,000万股的4.5%；预留限制性股票135
万股，约占本计划签署时公司股本总额12,000万股的1.13%。公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
7、本计划授予的限制性股票的授予价格为18.45元/股。在本计划公告当日
至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过72个月。
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根
据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占获授
限制性股票数量比例
第一个解除限 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
售期 起24个月内的最后一个交易日当日止 20%
第二个解除限 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 20%
售期 起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 20%
售期 起48个月内的最后一个交易日当日止
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占获授
限制性股票数量比例
第四个解除限 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 20%
售期 起60个月内的最后一个交易日当日止
第五个解除限 自授予日起60个月后的首个交易日起至授予日 20%
售期 起72个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占获授
限制性股票数量比例
第一个解除限 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起 25%
售期 至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起 25%
售期 至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起 25%
售期 至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限 自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起 25%
售期 至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
9、本计划首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售条件
第一个解除限售期以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2017年净利润值较2016
年净利润值增长率不低于10%。
第二个解除限售期以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2018年净利润值较2016
年净利润值增长率不低于20%。
第三个解除限售期以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2019年净利润值较2016
年净利润值增长率不低于30%。
第四个解除限售期以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2020年净利润值较2016
年净利润值增长率不低于40%。
第五个解除限售期以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2021年净利润值较2016
年净利润值增长率不低于50%。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售条件
第一个预留解除限售以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2018年净利润值较2016
期 年净利润值增长率不低于20%。
第二个预留解除限售以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2019年净利润值较2016
期 年净利润值增长率不低于30%。
第三个预留解除限售以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2020年净利润值较2016
期 年净利润值增长率不低于40%。
解除限售安排 解除限售条件
第四个预留解除限售以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2021年净利润值较2016
期 年净利润值增长率不低于50%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本属于经常性损益。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内），公
司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声 明......2
特别提示......3
目 录......7
第一章 释义......8
第二章 本激励计划的目的与原则......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 激励计划的具体内容......14
第六章 限制性股票的会计处理......25
第七章 本激励计划的相关程序......27
第八章 公司与激励对象的权利和义务......31
第九章 公司/激励对象发生异动的处理......33
第十章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......35
第十一章 回购注销的原则......36
第十
