证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2019-084
广东华锋新能源科技股份有限公司关于
出售子公司广东华锋碧江环保科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
广东华锋碧江环保科技有限公司（以下简称“碧江环保”）是广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“华锋股份”或“公司”）的控股子公司，注册资本为1,627.4510万元。截至本公告出具之日，公司通过全资子公司肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司（以下简称“高要华锋”）间接持有碧江环保830万元出资额，占碧江环保总股权的比例为51%。本次交易中，公司的全资子公司高要华锋拟向王茂林、涂慧娟、杨永焕合计出售碧江环保325.4902万元出资额，出售的股权比例为20%。
2、审议情况
2019年12月23日，公司召开第四届董事会第三十八次会议同意实施前述交易。
3、根据《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板规范运作指引》、《公司章程》等规定，本次出售子公司碧江环保部分股权事项在董事会的职权范围之内，无需提交股东大会审议。
4、本次出售子公司碧江环保部分股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
王茂林，男，1981年生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码
为4452811981XXXXXXXX，住所为广州市越秀区。
涂慧娟，女，1984年生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码为3622021984XXXXXXXX，住所为广州市天河区。
杨永焕，女，1956年生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码为4201061956XXXXXXXX，住所为武汉市武昌区。
王茂林、涂慧娟、杨永焕与上市公司及上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、碧江环保基本情况
企业名称：广东华锋碧江环保科技有限公司
注册地址：肇庆市高要区白土镇九山地段（华锋电子铝箔有限公司）第五厂房
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：罗一帜
成立日期：2017年1月12日
注册资本：1,627.4510万元人民币
经营范围：从事高效聚合氯化铝净水剂及高效脱色剂、污水及污泥处理剂产品的开发、生产、销售；污水处理及其再生利用；市政设施管理；污水处理专业咨询；环保工程管理服务；环保工程勘察设计；环保工程和技术研究和试验发展；国内贸易（上述事项不包含工商登记前置审批项目。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、碧江环保主要股东情况
截至2019年12月23日，碧江环保共有股东8名，具体情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司 830.0000 51.00%
2 罗一帜 211.5686 13.00%
3 殷子恒 195.2941 12.00%
4 肇庆市拓普企业管理中心（有限合伙） 162.7451 10.00%
5 蒋志飞 103.9217 6.39%
6 戴友洪 81.3725 5.00%
7 梁绍斌 32.5490 2.00%
8 谭小晶 10.0000 0.61%
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,627.4510 100.00%
3、碧江环保主要财务指标
单位：元
项目 2019年 9月 30日 2018年 12月 31日
资产总额 41,813,290.69 23,316,318.67
负债总额 11,403,885.23 12,101,110.75
净资产 30,409,405.46 11,215,207.92
营业收入 82,999,167.20 79,724,201.15
净利润 5,298,775.29 2,422,167,46
应收款项 15,199,429.87 12,537,558.68
营业利润 6,007,543 2,875,522.61
经营现金流 1,378,517.31 -2,235,438.98
注：2018年度财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，2019年1-9月财务数据未经审计。
四、股权转让协议主要内容
（一）股权转让交易各方
甲方：肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司
乙方：王茂林、涂慧娟、杨永焕
（二）股权转让协议具体内容
1、股权转让价格、现金支付进度等事项
（1）股权转让价格
本次交易中，乙方拟以现金的方式购买甲方持有的碧江环保20%的股权。参照广东衡达房地产土地资产评估与测绘有限公司出具的“衡达评报字（2019）第017号”《评估报告》及碧江环保2019年7月增资后的投后估值（碧江环保100%股权估值为4,996.25万元）为基础作适当溢价，并经交易双方友好协商，确定碧江环保20%股权的转让价格为1,040万元（对应碧江环保100%股权的估值为5,200.00万元）。其中王茂林受让5%股权，对应转让价款260万元；涂慧娟受让10%股权，对应转让价款520万元；杨永焕受让5%股权，对应转让价款260万元。
（2）现金支付进度
①在股权转让协议签署日后10个工作日内，乙方向甲方支付人民币208万元作为第一笔股权受让价款；
②完成标的股权过户的相关手续后6个月内，乙方向甲方全额支付完毕剩余的股权转让款，即832万元。
乙方中各受让方每期支付价款额根据其受让股权的比例确定。
（3）乙方向甲方支付完毕第一笔转让价款后10个工作日内，甲方应协助乙方完成办理碧江环保20%股权过户的相关手续，包括但不限于提供办理过户手续所需材料、修订碧江环保公司章程、完成工商登记主管部门备案、取得新的营业执照等。
（4）甲乙双方分别履行各自的决策程序以实现上述交易。
（5）自本协议涉及碧江环保20%股权过户完成后，乙方依法享有相应股权项下的一切权利并承担相应的义务，甲方的股东权利和义务终止。
2、费用和税收
本次交易产生的税收按照国家相关政策规定由甲方、乙方自行承担。其他为本次交易所发生的费用由双方协商确定。
（三）其他主要条款
1、对协议的解除、变更或迟延履行、违约责任、适用法律和争议的解决条款进行的约定。
2、本协议一式六份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。
3、本协议经各方签署后生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司于2018年9月完成北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“理工华创”）100%股权的收购，理工华创的新能源汽车动力系统业务整体注入上市公司的经营体系中。公司已形成新能源汽车动力系统业务、电极箔业务两大主业共同发展的业务模式。公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金均投资于新能源汽车动力系统业务，聚焦新能源汽车产业、做大做强新能源汽车动力系统业务、不断巩固电动汽车关键技术引领者地位是公司确定的长期发展规划。
碧江环保主要从事废酸及危废处理业务，不属于公司的核心业务。公司本次出售碧江环保20%股权，有利于集中资源聚焦新能源汽车动力系统业务、电极箔业务两大主业发展并优化资产结构。本次转让前，公司通过全资子公司高要华锋持有碧江环保51%股权，是碧江环保的控股股东；转让后高要华锋持有碧江环保31%股权，碧江环保不存在控股股东。此外，本次转让完成后，碧江环保董事会人员为5人，华锋股份派出2人，并拟在章程中明确。鉴于股权转让完成后，公司
持有碧江环保的股权比例降至31%，且由公司提名并选举产生的董事人数不足一半，因此碧江环保不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响，股权出售完成后，公司取得的股权转让款将用于补充公司流动资金。
六、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、公司第四届董事会第三十八次会议决议。
广东华锋新能源科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十四日
