证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2023-072
厦门吉宏科技股份有限公司
回购报告书
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不低于人民币4,000 万元、不超过人民币 6,000 万元的自有资金、通过二级市场以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，回购价格不超过 25 元/股。按照回购总金额上下限，以回购股份价格上限 25 元/股测算，预计回购股份数量区间约为 1,600,000 股—2,400,000股，约占公司当前总股本的比例区间为 0.4228%—0.6342%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
2、风险提示
（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）回购股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规及《公司章程》相关规定，
公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案具体内容
（一）回购股份的目的
为建立健全公司长效激励机制，加强公司优秀人才队伍建设，充分调动公司管理人员及核心团队的积极性，促进公司稳定可持续发展，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司未来发展战略、经营情况、财务状况、合理估值水平等因素后，公司拟使用自有资金回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）股票用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：通过二级市场以集中竞价交易方式回购
2、回购股份的价格区间：不超过人民币 25 元/股，回购价格上限未超过公司
董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在实施回购时视公司股票二级市场价格具体情况，并结合公司财务状况及经营情况确定。若公司在回购期间实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票
2、回购股份的用途：用于后期实施员工持股计划或股权激励计划
3、回购数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次回购资
金总额不低于人民币 4,000 万元、不超过人民币 6,000 万元，回购价格不超过 25
元/股。按照回购总金额上下限，以回购股份价格上限 25 元/股测算，预计回购股份数量区间约为 1,600,000 股—2,400,000 股，约占公司当前总股本的比例区间为0.4228%—0.6342%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购实施期限
回购股份的实施期限为公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决定终止本回购方案之日起提前届满。
2、不得实施回购的期间
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购总金额上限 6,000 万元、回购价格上限 25 元/股测算，回购数量
上限为 2,400,000 股，假设本次回购方案全部实施完毕，回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 93,914,425 24.82% 96,314,425 25.45%
无限售条件股份 284,494,863 75.18% 282,094,863 74.55%
总股本 378,409,288 100.00% 378,409,288 100.00
2、按照回购总金额下限 4,000 万元、回购价格上限 25 元/股测算，回购数量
下限为 1,600,000 股，假设本次回购方案全部实施完毕，回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 93,914,425 24.82% 95,514,425 25.24%
无限售条件股份 284,494,863 75.18% 282,894,863 74.76%
总股本 378,409,288 100.00% 378,409,288 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产为 327,281.26 万元，净资产为 222,482.00
万元，归属于母公司的所有者权益为 219,750.32 万元，流动资产 214,633.90 万元、资产负债率为 32.02%，货币资金余额为 93,197.92 万元；2023 年上半年，公司实
现营业收入 314,419.92 万元，归属于上市公司股东的净利润为 18,945.02 万元。
本次回购资金总额上限 6,000 万元，按 2023 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购
资金约占公司总资产、净资产、流动资产和货币资金余额的比例分别为 1.83%、2.70%、2.80%和 6.44%。
公司的财务状况良好，经营业绩稳健，自有流动资金较为充足，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布情况不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份方案的实施不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经核查，公司于 2023 年 8 月 3 日召开第五届董事会第九次会议、第五届监
事会第八次会议，审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等，拟向公司董事/董事长王亚朋先生、董事会秘书朱瑶先生及财务总监吴明贵先生分别授予限制性股票40万股、5万股、5 万股，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等公告。截至本公告披露日，上述限制性股票授予登记手续尚未办理完成。
除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，公司将在披露回购结果
暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实施进度，若回购后公司未能在上述期限内实施员工持股计划或股权激励计划，或未能将所回购股份全部授出，尚未使用的回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人及公告等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、回购股份方案的审议及办理回购事项的具体授权情况
本次回购股份方案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表独立意见，根据《公司章程》第二十四条、第二十六条相关规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。为确保顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层根据公司实际情况及二级市场股价表现等情况决定实施、终止本次回购方案；
2、授权公司管理层及相关授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等；
3、授权公司管理层及相关授权人士根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案，办理与回购股份相关的其他事宜。
授权期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、
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