厦门吉宏科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
摘要
二零二三年八月
声 明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本股权激励计划及其摘要内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及公司章程制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采用的为限制性股票激励，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为6,600,000 股股票，占本激励计划公告日公司股本总额的 1.7441%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
除本激励计划以外，公司不存在尚未实施完毕的其他股权激励计划，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
五、本激励计划授予的激励对象总人数共 203 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及跨境电商业务核心管理、技术和业务人员。
六、本激励计划限制性股票的授予价格为 9.71 元/股。在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划作相应调整。
七、在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数作相应调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。
九、本激励计划激励对象的资金来源为员工的自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司将在董事会审议通过本激励计划后发出召开股东大会的通知，本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对本股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前向所有股东公开征集委托投票权。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深交所自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ......2
特别提示 ......3
目 录 ......6
释义 ......7
第一章 本激励计划的目的和原则......8
第二章 本激励计划的管理机构......8
第三章 激励对象的确定依据和范围......9
第四章 本激励计划的股票种类、来源、数量和分配......10
第五章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期......11
第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......13
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件......13
第八章 本激励计划的调整方法和程序......17
第九章 限制性股票的会计处理......18
第十章 公司与激励对象发生异动的处理......20
第十一章 限制性股票回购注销原则......23
第十二章 其他事项 ......25
释义
吉宏股份、公司、本公司 指 厦门吉宏科技股份有限公司
本激励计划 指 厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
股东大会、董事会、监事会 指 厦门吉宏科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的包括公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、中层管理人员及跨境电商业务核心管理、技术和业
务人员
指限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公
授予价格 指 司股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
限售期 指 于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指 性股票可以解除限售并上市流通的期间
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
股权激励管理办法 指 《上市公司股权激励管理办法》
自律监管指南第 1 号 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》
公司章程 指 厦门吉宏科技股份有限公司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一章 本激励计划的目的和原则
为建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及跨境电商业务核心管理、技术和业务人员的积极性，有效融合公司发展与优秀人才的成长，完善利益共享及相应的约束机制，将公司利益、股东利益与核心团队的个人利益结合起来，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《业务办理指南第 1 号》以及公司章程的规定，制定本激励计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、独立董事和监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事应当就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象总人数包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及跨境电商业务核心管理、技术和业务人员。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实。
二、激励对象的确定范围
本激励计划的激励对象共 203 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及跨境电商业务核心管理、技术和业务人员。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事，以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司（含分子公司）任职并签署劳动合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
本激励计划的激励对象不存在《股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派
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