证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2018-128
厦门吉宏包装科技股份有限公司
关于收购济南吉联包装有限公司100%股权的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京金印联国际供应链管理股份有限公司（以下简称“北京金印联”）签订《股权转让协议》，以自有资金人民币3,370万元收购北京金印联持有济南吉联包装有限公司（以下简称“济南吉联”）100%股权。本次收购完成后，济南吉联即为公司全资子公司。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
企业名称：北京金印联国际供应链管理股份有限公司
统一社会信用代码：91110108633708906M
法定代表人：徐天平
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号B座701室
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
营业期限：1998年09月07日至长期
经营范围：供应链管理；销售日用杂货、五金交电(不从事实体店铺经营)、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、电子产品、建筑材料(不从事实体店铺经营)；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；房地产信息咨询；建设工程项目管理；货物进出口、技术进出口；互联网信息服务；道路
货物运输。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
持股比例：徐天平，持股比例64.20%；邓志坚，持股比例17.77%；曾庆赞，持股比例12.66%；王雪艺，持股比例5.37%。
北京金印联与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：济南吉联包装有限公司
2、统一社会信用代码：913701816772532880
3、法定代表人：徐天平
4、注册地址：山东省济南市章丘区明水经济开发区赭山工业园赭山南路西首
5、注册资本：人民币3,200万元
6、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
7、营业期限：2008年07月24日至长期
8、经营范围：包装装潢印刷品印刷；普通货运；纸制品的生产及销售；塑料制品(不含废旧塑料)的销售；国内广告的设计、制作、代理、发布；货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：北京金印联持有济南吉联100%股权
10、济南吉联包装有限公司权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
11、主要财务数据
单位：元
项目/时间 2018年10月31日 2017年12月31日
资产总额 118,590,000 81,100,000
负债总额 94,430,000 53,220,000
应收账款 29,830,000 9,770,000
净资产 24,150,000 27,890,000
项目/时间 2018年1月—10月 2017年度
营业收入 100,540,000 75,610,000
营业利润 -3,760,000 -2,300,000
净利润 -3,740,000 -3,290,000
上述财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“山东和信”）审计，并出具标准无保留意见的审计报告【和信审字（2018）第000869号】。
12、评估情况
本次交易由具有证券、期货相关业务资格的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司按照必要的程序，采用资产基础法对评估基准日2018年10月31日济南吉联包装有限公司（原名：山东吉联包装股份有限公司）股东的全部权益价值进行评估，并出具青天评报字[2018]第QDV1195号评估报告，济南吉联资产评估值128,143,010.72元，负债评估值94,434,798.22元，净资产评估值33,708,212.50元，评估后净资产比账面净资产增加9,557,632.39元，增值率为39.58%。
四、交易协议的主要内容
甲方：北京金印联国际供应链管理股份有限公司
乙方：厦门吉宏包装科技股份有限公司
协议主要内容如下：
1、甲方同意将所持有济南吉联包装有限公司100%的股权（认缴注册资本3,200万元，实缴注册资本3,200万元）以人民币3,370万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
2、乙方同意在本协议签订之日起30日内向甲方支付人民币1,560万元，剩余款项双方同意在合同签订后12个月全部支付完毕。
3、甲方负责在本协议签订后三日内办理相关的股权变更登记手续，乙方予以必要的配合。
4、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在济南吉联包装有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，
并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
5、股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲方承担。
6、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格0.1%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权转让不涉及关联交易及其他安排。
六、交易的目的和对公司的影响
1、济南吉联是一家集广告设计、制版、印刷和纸制品开发、制作等为主的综合性企业，目前主要为银鹭集团、旺旺集团、达利集团和娃哈哈集团等国内知名快消品企业提供瓦楞彩色包装箱。本次交易完成后，济南吉联即为公司全资子公司，有助于公司逐步拓展在山东地区的包装业务市场，完善公司包装业务区域布局。
另一方面，本次交易完成后，公司可通过内部管理及资源优化配置，对公司在北方地区的集中采购与包装供应进行整合，就近为主要客户伊利集团在山东的生产基地供货，以此提高生产效率、降低生产成本，同时进一步增强产能，不断扩大公司包装业务的市场份额。
2、本次交易符合公司的战略发展规划，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易资金来源为自有资金，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
3、受市场变化因素的影响，本次交易存在一定的市场风险和经营管理风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。
七、备查文件
1、厦门吉宏包装科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；
2、公司与北京金印联国际供应链管理股份有限公司签署的《股权转让协议》；
3、青岛天和资产评估有限责任公司出具的《评估报告》；
4、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2018）第000869号审计报告。
特此公告。
厦门吉宏包装科技股份有限公司
董事会
2018年12月29日
