证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2018-021
厦门吉宏包装科技股份有限公司关于
与全资子公司共同收购北京龙域之星科技有限公司100%股权的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”）及全资子公司厦门市正奇信息技术有限公司（以下简称“厦门正奇”）于2018年3月29日与宁波易格投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波易格”）、宁波梅山保税港区云域股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云域投资”）、北京龙域之星科技有限公司（以下简称“北京龙域之星”）签署《股权收购协议》，协议约定吉宏股份和厦门正奇共同出资 18,800 万元收购宁波易格和云域投资合计持有北京龙域之星100%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、吉宏股份于2018年3月29日召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过《关于与全资子公司共同收购北京龙域之星科技有限公司 100%股权的议案》，
吉宏股份独立董事对本次交易事项发表同意的独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及吉宏股份公司章程的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人的基本情况
（一）收购方之一
名称：厦门市正奇信息技术有限公司
统一社会信用代码：91350206612281878P
法定代表人：庄浩
注册资本：150万
注册地址：厦门市湖里区海山路30号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);包装装潢及其他印刷;装订及印刷相关服务;记录媒介复制;其他未列明服务业(不含需经许可审批的项目);本册印制;广告的设计、制作、代理、发布;信息技术咨询服务;计算机、软件及辅助设备批发;其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);其他文化用品批发;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目);其他文化用品零售;其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);其他机械设备及电子产品批发。
股权结构：吉宏股份出资150万元，持股比例100%。
（二）出让方一
名称：宁波易格投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2AGHKN9B
执行事务合伙人：陆继波
认缴出资额：100万
注册地址：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢110-25室
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：自然人陆继波认缴出资1万元，占比1%，任静贤认缴出资61.875
万元，占比61.875%，李捷认缴出资24.75万元，占比24.75%，蔡奕珍认缴出资
12.375万元，占比12.375%。
（三）出让方二
名称：宁波梅山保税港区云域股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AGHUN2B
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区铿金霏玉企业管理有限公司
认缴出资额：200万
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号1934室
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股权结构：自然人钱素娟认缴出资198万元，占比99%，宁波梅山保税港区
铿金霏玉企业管理有限公司认缴出资2万元，占比1%。
厦门正奇为吉宏股份全资子公司。宁波易格、云域投资与吉宏股份及吉宏股份前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成吉宏股份对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京龙域之星科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110114MA008M1589
3、法定代表人：钱素娟
4、注册地址：北京市昌平区回龙观镇龙域北街8号院1号楼6层605
5、注册资本：人民币100万元
6、营业期限：2016年09月28日至2066年09月27日
7、类型：其他有限责任公司
8、经营范围：技术推广服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；销售计算机软硬件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：宁波易格投资管理合伙企业（有限合伙）出资20万元，持股
比例 20%，宁波梅山保税港区云域股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资 80
万元，持股比例80%。
10、北京龙域之星下属公司情况
①霍尔果斯金域网络科技有限公司
统一社会信用代码：91654004MA77JJGH2C
法定代表人：王强
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路兰州大酒店1-10-073号
注册资本：人民币300万元
类型：其他有限责任公司
经营范围：网络技术开发、技术推广、技术服务;广告设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动;图文设计;公关策划;软件的技术开发、服务、转让;信息服务(不含中介服务)。
股权结构：北京龙域之星出资285万元，持股比例95%，王强出资15万元，
持股比例5%。
②霍尔果斯维斯塔科技有限公司
统一社会信用代码：91654004MA77WHRH88
法定代表人：王海营
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地4号楼327室
注册资本：人民币1,000万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：网络技术开发、技术推广、技术服务;广告设计、制作、代理、发布广告；展览展示活动;图文设计;公关策划;软件的技术开发、服务、转让、信息服务(不含中介服务)。
股权结构：北京龙域之星出资1,000万元，持股比例100%。
北京龙域之星科技有限公司权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易完成后，北京龙域之星即为吉宏股份控股子公司。
11、标的公司的经营情况
北京龙域之星科技有限公司主要整合移动领域优质的流量和广告资源，搭建广告主和流量用户之间的广告服务系统，覆盖iOS和安卓android市场主流优质流量和渠道，专注为客户提供整体解决方案，致力于打造国内极具影响力的智能平台。针对产品有效选择推广渠道、合理把控推广节奏并持续优化，确保产品优质流量导入，为客户提供全方位、高效率的移动广告流量交易服务和营销方案。在技术、产品及数据的驱动下，通过营销、技术服务、行业解决方案，打造移动互联网生态圈，服务对象包括移动手游、应用、电商、直播等行业。
极致丰富的广告形态、精准投放的业务模型、优质高效的广告服务，是北京龙域之星在上述新兴互联网主流行业的移动投放领域都取得巨大成绩的重要因素。团队成员均有多年从事互联网行业的经验，与移动广告领域专业商务人才、行业内主流广告客户和媒体流量均建立良好的合作关系，充分了解广告主和媒体的基础信息，凭借优秀的销售团队、强大的运营管理能力和精准高效的服务，北京龙域之星迅速成长，形成了包括拥有稳定优质的客户资源、丰富的媒体推广渠道和专业化的运营团队的竞争优势。
目前北京龙域之星的客户包括大众点评、美团外卖、饿了么、拼多多、秀色、美图秀秀、快手、映客直播、花椒直播、一直播、网易考拉、当当网、百合网、唯品会、龙图游戏、腾讯游戏、网易游戏等，并为上述企业及产品进行精准高效的推广，取得了良好的宣传效果。
最近一年主要财务数据
单位：元
项目/时间 2017年12月31日（经审计）
资产总额 41,402,252.53
负债总额 14,059,777.02
应收账款 16,159,032.40
净资产 27,342,475.51
项目/时间 2017年1月—12月（经审计）
营业收入 64,419,685.28
营业利润 28,210,382.82
净利润 27,342,248.95
上述财务数据已经具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并出具标准无保留意见的审计报告【XYZH/2018XAA20100】。
12、评估情况
本次交易由具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司按照必要的程序，采用资产基础法和收益法，对于评估基准日2017年12月31日北京龙域之星科技有限公司股东的全部权益价值进行评估，并出具了中天华资评报字（2018）第1158号评估报告。具体评估情况如下：
（一）资产基础法
北京龙域之星科技有限公司在评估基准日2017年12月31日申报的账面资产总额2,670.02万元，总负债2,376.69万元，净资产293.33万元；总资产评估值为23,291.03万元，增值额为20,621.01万元，增值率为772.32%；总负债评估值为2,376.69万元，无评估增减值；净资产评估值为20,914.34万元，增值额为20,621.01万元，增值率为7,029.97%。
（二）收益法
2、评估结果
北京龙域之星科技有限公司净资产账面值为293.33万元，股东全部权益评估
值为21,321.44万元，评估增值21,0
