证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2021-033
杭州微光电子股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的名称：浙江舜云互联技术有限公司（以下简称“合资公司”）。
2、投资金额：杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金认缴出资750 万元人民币。
3、特别风险提示：设立的合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
2021 年 8 月 17 日，公司召开总经理办公会议，审议通过了对外投资设立浙江舜云互联
技术有限公司事项，同意公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司、绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司、浙江龙创电机技术创新有限公司、绍兴上虞龙舜企业咨询合伙企业（有限合伙）、联通（浙江）产业互联网有限公司、青岛用友云企服创业投资合伙企业（有限合伙）共同签署《卧龙电气驱动集团股份有限公司、绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司、浙江龙创电机技术创新有限公司、绍兴上虞龙舜企业咨询合伙企业（有限合伙）、联通（浙江）产业互联网有限公司、杭州微光电子股份有限公司、青岛用友云企服创业投资合伙企业（有限合伙）关于设立浙江舜云互联技术有限公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。
截至本公告日，公司已签署《合作协议》，合资公司已完成工商设立登记手续，并取得了绍兴市上虞区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
本次设立的合资公司作为浙江省“电机产业大脑”的运营主体，将以工业互联网为支撑，以数据资源为核心，运用新一代信息技术，综合集成产业链、供应链、资金链、创新链，融合企业侧和政府侧，贯通生产端和消费端，为企业生产经营提供数字化赋能，为产业生态建设提供数字化服务，为经济治理提供数字化手段，是着力推动相关产业质量变革、效率变革、
动力变革的集成开放赋能平台。
公司本次《合作协议》签署的审批权限在总经理办公会议审批权限范围内，无须提交公司董事会、股东大会审议。
公司本次《合作协议》的签署不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、合作各方基本情况
（一）卧龙电气驱动集团股份有限公司
1、公司名称：卧龙电气驱动集团股份有限公司
2、公司类型：其他股份有限公司（上市）
3、法定代表人：陈建成
4、注册资本：131526.2586 万元人民币
5、法定地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
6、主营业务：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。 电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。
7、实际控制人：陈建成
（二）绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司
1、公司名称：绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司
2、公司类型：有限责任公司（国有独资）
3、法定代表人：倪红娣
4、注册资本：100000 万元人民币
5、法定地址：绍兴市上虞区百官街道体育场路 18 号
6、主营业务：国有资本经营、国有股权管理、对外投资。
7、实际控制人：绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会
（三）浙江龙创电机技术创新有限公司
1、公司名称：浙江龙创电机技术创新有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：王建乔
4、注册资本：3000 万元人民币
5、法定地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段 1801 号
6、主营业务：集成、设计、研发高效电机；制造、销售高效电机及其零部件；电机技术咨询服务；进出口业务。
7、实际控制人：陈建成
（四）绍兴上虞龙舜企业咨询合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：绍兴上虞龙舜企业咨询合伙企业（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人委派代表：陈建成
4、注册资本：1500 万元人民币
5、法定地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴东路浙大网新科技城 16 幢（住所申报）
6、主营业务：企业管理咨询；社会经济咨询服务。
7、实际控制人：陈建成
（五）联通（浙江）产业互联网有限公司
1、公司名称：联通（浙江）产业互联网有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：钱建华
4、注册资本：5000 万元人民币
5、法定地址：浙江省杭州市余杭区南苑街道玩月街 101 号 2 幢 19 层
6、主营业务：通信及信息业务相关的系统集成，计算机信息系统集成及软件开发、技术转让、技术服务、技术支持、技术咨询、技术培训；互联网技术开发和信息服务；互联网接入及相关服务；集成电路设计；数据处理及存储服务；计算机软硬件、电讯器材、仪器仪表、机械设备的销售；环保技术、节能技术、新源技术的开发；网络工程设计、施工；通讯、机械设备租赁和上门维修；货物及技术进出口。
7、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
（六）杭州微光电子股份有限公司
1、公司名称：杭州微光电子股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
3、法定代表人：何平
4、注册资本：22963.2 万元人民币
5、法定地址：浙江省杭州市余杭区经济开发区兴中路 365、366 号
6、主营业务：电机、风机、微特电机、驱动与控制器、机器人与自动化装备、泵、新
能源汽车零部件的研发、生产、销售。 货物、技术进出口。
7、实际控制人：何平
（七）青岛用友云企服创业投资合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：青岛用友云企服创业投资合伙企业（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人委派代表：王峰
4、注册资本：27000 万元人民币
5、法定地址：青岛市李沧区金水路 171 号 27 号楼 412 室
6、主营业务：以自有资金投资、以自有资金进行投资管理、投资咨询（非证券类业务，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
7、实际控制人：王文京
三、合资公司基本情况
1、名称：浙江舜云互联技术有限公司
2、统一社会信用代码：91330604MA2JUWPD4J
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：陈建成
5、住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴东路 1100 号科技城 16 幢
6、成立日期：2021 年 9 月 3 日
7、营业期限：2021 年 9 月 3 日至长期
8、经营范围：物联网技术研发；软件开发；计算机系统服务；工业互联网数据服务；物联网应用服务；物联网设备销售；供应链管理服务。
9、注册资本：壹亿伍仟万元整
10、合作各方出资额、出资形式及持股比例：
股东名称 出资额(万元) 出资方式 比例
卧龙电气驱动集团股份有限公司 4,500 货币 30%
绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司 3,750 货币 25%
浙江龙创电机技术创新有限公司 3,000 货币 20%
绍兴上虞龙舜企业咨询合伙企业（有限合伙） 1,500 货币 10%
联通（浙江）产业互联网有限公司 750 货币 5%
杭州微光电子股份有限公司 750 货币 5%
青岛用友云企服创业投资合伙企业（有限合伙） 750 货币 5%
总计 15,000 / 100%
四、《合作协议》的主要内容
（一）合资公司的经营目的
根据《浙江省数字化改革数字经济组工作专班关于印发<产业大脑建设方案（试行）>的通知》和《浙江省数字化改革数字经济组关于开展第一批行业产业大脑建设试点“揭榜挂帅”的通知》的要求，各方有意开展合作，在绍兴市上虞区共同投资设立一家名为浙江舜云互联技术有限公司的有限责任公司负责浙江省电机产业大脑的运营。
（二）合资公司的合作模式
1、各方按照本《合作协议》的约定在绍兴市上虞区成立合资公司。
2、各方通过合资公司合作开展浙江省电机产业大脑的运营。
3、各方在合资公司层面同股同权、共享收益、共担风险、自负盈亏。各方以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务、风险和亏损承担责任。
（三）合资公司的治理
1、股东会
股东会是合资公司的最高权力机构，由全体股东组成。
2、董事会
董事会由 5 名董事组成，其中 2 名董事由卧龙电气驱动集团股份有限公司提名，绍兴市
上虞区国有资本投资运营有限公司、浙江龙创电机技术创新有限公司、绍兴上虞龙舜企业咨询合伙企业（有限合伙）分别提名 1 名董事。董事会设董事长 1 名，应由卧龙电气驱动集团股份有限公司委派董事中的 1 人担任。董事长是合资公司的法定代表人。
3、监事会
监事会由 3 名监事组成，卧龙电气驱动集团股份有限公司和浙江龙创电机技术创新有限公司有权各提名 1 名监事，职工代表监事 1 名，由合资公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
4、高级管理人员
合资公司高级管理人员由一名总经理、三名副总经理，一名财务总监组成。其中总经理及副总经理由合资公司董事会聘任或者解聘，财务总监由卧龙电气驱动集团股份有限公司委派、由合资公司董事会聘任或者解聘。各方确认将促使其提名的董事在董事会会议上投赞成票通过卧龙电气驱动集团股份有限公司委派的财务总监。
（四）利润分配
1、合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入合资公司法定公积金。
合资公司法定公积金累计额为合资公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
2、合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、合资公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、合资公司根据前款规定弥补亏损和提取公积金后所余税后利润可用于向各方分配利润。以前年度尚未分配的剩余利润可与现年度的可分配利润一同分配，股东会在任何时候均可经审议通过后对以前年度尚未分配的剩余利润进行分配。
5、以前年度尚未分配的剩余利润和现年度可分配利润（如有）应按照分配之时各方各自在合资公司注册资本中实缴的出资比例向各方分配。
（五）违约责任
1、如任一方未履行其在本《合作协议》项下的任何义务，或任一方在本《合作协议》中所作出的声明或保证虚假或失实，则该一方应被视为违约。
2、如任一方（下称“违约方”）违约，在不影响守约方在本《合作协议》下其他权利的情况下，守约方有权单独或联合采取如下一种或多种救济措施以维护其权利，但本《合作协议》相关条款已对
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