证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2018-042
杭州微光电子股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、杭州微光电子股份有限公司（以下简称为“公司”）本次回购注销的限制性股票合计
为 18.95 万股，占本次回购注销前公司总股本 11,834.50 万股的 0.1601%。
2、因个人离职涉及回购注销的 1 名激励对象合计 2 万股，占回购注销前公司总股本的
0.0169%，回购价格为 32.23 元/股，涉及的回购价款为人民币 64.46 万元；因 2017 年业绩
未达到 2017 年授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件设定的公司层面业绩考核指标涉
及回购注销的 54 名激励对象合计 16.95 万股，占回购注销前公司总股本的 0.1432%，回购
价格为 32.28 元/股，涉及的回购价款为人民币 547.146 万元。
3、目前公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的
回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 11,834.50 万股变更为 11,815.55
万股。
一、 股权激励计划简述及实施情况
（一）2017 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<2017 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关
事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 公司独立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次激
励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（二）2017 年 3 月 17 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<2017 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于<2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）2017 年 3 月 20 日至 2017 年 3 月 30 日，公司通过内部公告栏公布了《杭州微光
电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励对象名单公示》，公示期满后， 公司监事会于 2017
年 3 月 31 日出具了《关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》 ，
对激励对象名单以及公示情况发表了核查意见。
（四） 2017 年 4 月 11 日， 公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于<2017 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的
议案》等与本次激励计划相关的议案。
（五） 2017 年 5 月 18 日， 公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2017
年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》及《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整及授予相关的议案。公司独立董事朱建、沈
田丰、吴建华就本次激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的独立意见，律师出具了法
律意见书。
（六）2017 年 5 月 18 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2017
年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》及《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整及授予相关的议案。监事会就本次激励计划
的调整及授予事宜发表了明确同意的独立意见。
（七）2017 年 6 月 9 日，公司公告了《关于 2017 年限制性股票授予完成的公告》，公
司已实施并完成了 2017 年限制性股票激励计划授予工作。公司授予的 2017 年限制性股票上
市日期为 2017 年 6 月 15 日。公司 2017 年限制性股票激励计划的授予对象为 55 人，授予股
份数量为 58.50 万股。
（八）2018 年 2 月 1 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象李娴已获授
但尚未解除限售的合计 2 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 32.23 元/股。公司独
立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次回购注销部分限制性股票发表了明确同意的独立意见，
律师出具了法律意见书。
（九）2018 年 2 月 1 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。监事会就本次回购注销部分限制性股票发表了审核意见。
（十）2018 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，同意因 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未能达
成，将 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期未达到解锁条件的限制性股票 16.95
万股回购注销，回购价格为 32.28 元/股。公司独立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次回购
注销部分限制性股票发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
（十一）2018 年 3 月 15 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。监事会就本次回购注销部分限制性股票发表了审核意见。
（十二）2018 年 3 月 16 日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号： 2018-018）。自公告之日起
45 天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
（十三）2018 年 4 月 10 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》 ，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象李娴已获授但尚
未解除限售的合计 2 万股限制性股票以 32.23 元/股的价格进行回购注销； 同意因 2017 年限
制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未能达成，将 2017 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期未达到解锁条件的限制性股票 16.95 万股以 32.28 元/股的价格回购注销。
（十四）目前公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述
18.95 万股限制性股票的回购注销手续。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
二、 本次回购注销限制性股票的情况
（一）因个人离职需要回购注销的原因、数量、占总股本的比例、定价依据及资金来
源
1、回购注销的原因
根据《杭州微光电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》 （以下简称“《激励计
划》”）第十三节规定，“激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生
之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销。”鉴于公司 2017 年限制性股票激励对象李娴已离职， 已不再具备激励资格， 公司董
事会同意根据公司股权激励计划相关规定，对激励对象李娴持有的已获授但尚未解锁的限制
性股票共 2 万股进行回购注销。
2、回购注销的数量及占总股本的比例
本次回购离职的 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2 万股，
占回购注销前公司总股本的 0.0169%。
3、回购注销的价格及资金来源
由于公司原激励对象李娴因个人原因离职，依据《激励计划》，回购价格按照回购时授
予价格加上银行同期存款利息确定。因此对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票的回购价格为授予价格 31.89 元/股加上银行同期存款利息（按照一年期银行存
款基准利率 1.50%计算）之和即 32.23 元/股进行回购。该项回购资金总额为 64.46 万元，
回购资金来源为公司自有资金。
（二）因未达业绩考核目标需要回购注销的原因、数量、占总股本的比例、定价依据
及资金来源
1、回购注销的原因
根据《激励计划》规定，“本计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 次解除限售。在解除限售期内，若
达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分 3 次解除限售，第一次解除限售的数量为限
制性股票总数的 30%，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销”；
“激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的
比例进行解除限售”。具体说明如下：
2017 年授予限制性股票第一个解除限售期
解锁条件设定的公司层面业绩考核目标
是否满足公司层面业绩考核目标的说明
以 2016 年公司净利润为基数， 2017 年净利
润增长不低于 20%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润
作为计算依据，且不包含激励成本。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润为 87,701,449.97 元，公
司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润为 87， 857， 277.08 元， 2017
年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润增长率为 0.18%，低于 20%。因此，未
达到公司层面业绩考核目标，不满足解锁条件。
上述业绩指标未能满足《激励计划》规定的解锁条件，因此，已获授但未解锁的第一个
解除限售期的限制性股票应予以回购注销。
根据前述说明，董事会认为 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未能达
成，公司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销 2017 年限制性股票激励计划第一期
解除限售期解锁条件未能达成的限制性股票。
2、回购注销的数量及占总股本的比例
2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期未达到解锁条件的限制性股票为 16.95
万股，占回购注销前公司总股本的 0.1432%。
3、回购注销的价格及资金来源
由于 2017 年业绩未达到 2017 年授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件设定的公司
层面业绩考核指标进行回购注销，依据《激励计划》 ，回购价格按照回购时授予价格加上银
行同期存款利息确定。因此对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的
回购价格为授予价格 31.89 元/股加上银行同期存款利息（按照一年期银行存款基准利率
1.50%计算）之和即 32.28 元/股进行回购。 该项回购资金总额为 547.146 万元，回购资金来
源为公司自有资金。
（三）回购注销完成情况
本次回购注销限制性股票数量总计为 18.95 万股，占 2017 年限制性股票激励计划授予
的限制性股票总数 58.50 万股的 32.39%，占本次回购注销前公司总股本的 0.1601%，公司已
向上述激励对象支付回购价款 611.606 万元，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健
验【2018】120 号验资报告审验。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司本次限制性股票注销事宜已完成。
三、 本次回购注销后公司股本的变动情况
上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少 18.95 万股，公司总股本由 11,834.50 万
股变更为 11,815.55 万股，公司股本结构预计变动情况如下：
股份性质
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量（股） 比例（%） 数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股
