证券代码:002800 证券简称:ST天顺 公告编号:2024-027
新疆天顺供应链股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
公司持有控股子公司新疆天汇物流有限责任公司（以下简称“天汇子公司”或“标的公司”）55%的股权，为进一步整合公司内部资源，强化协同效应，提高整体运作效率，实现公司总体经营目标，公司拟与天汇子公司少数股东王多智签订股权转让协议，以人民币24,678,646.45元收购王多智持有的天汇子公司45%的股权。本次股权收购完成后，天汇子公司将成为公司全资子公司。
公司于2024年4月10日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需此项议案无需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
王多智，中国国籍，身份证号：6542325********6272，住所为海口市龙华区；
经查询，上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：新疆天汇物流有限责任公司
统一社会信用代码：91652325328869367Q
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：新疆昌吉回族自治州奇台县天山东部物流园农丰区4-106
法定代表人：马新平
成立时间：2015年08月18日
注册资本：500万元
经营范围：道路普通货物运输；销售：汽车用品、水泥、粉煤灰、石膏、脱硫石膏、炉渣、石灰石、废石灰石沫、建材、煤炭、焦炭、兰炭、钢材、生铁、PVC；货物装卸、搬运服务；汽车租赁；建筑工程机械与设备租赁；铁路货物运输；铁路货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易完成前主要股东：
股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
新疆天顺供应链股份有限公司 275 275 55
王多智 225 225 45
合 计 500 500 100
本次交易完成前后标的公司的股权结构情况如下：
股东 收购前持股比例 收购后持股比例
新疆天顺供应链股份有限公司 55% 100%
王多智 45% 0
合计 100% 100%
（二）其他情况说明
1.截至本公告披露日，本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，相关股权的过户不存在法律障碍。
2.标的公司的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，标的公司已召开股东会，审议通过本次交易的相关事项，本次交易未有其他股东，不能存在放弃优先受让权的情形。
3.标的公司与本次交易对手方不存在经营性往来。交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
4.经查询，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
（三）最近主要财务数据：
单位：万元
项目 2022-12-31 2023-12-31
资产总额 21,428.55 18,430.45
负债总额 17,935.82 14,155.97
应收款项总额 18,880.68 15,989.57
或有事项涉及的总额（担保、诉讼与仲裁事
所有者权益合计 3,492.72 4,274.48
项目 2022 年度 2023 年度
营业收入 61,113.80 48,617.82
营业利润 2,702.25 4,197.21
净利润 2,100.15 3,607.69
经营活动产生的现金流量净额 -5,818.34 3,764.47
四、股权转让协议的主要内容
股权转让方：王多智 （以下简称“甲方”）
股权受让方:新疆天顺供应链股份有限公司 （以下简称“乙方”）
标的公司：新疆天汇物流有限责任公司 （以下简称“标的公司”）
（一）声明和保证
1.甲方声明和保证
（1）甲方系标的公司的股东，具有完全民事行为能力，具有签订及履行本协议的主体资格；
（2）甲方合法持有标的公司的股权,具有转让该等股权的处置权，并保证该等股权不存在质押、司法冻结等权利受限的情形，亦不存在任何潜在的法律纠纷；
（3）甲方签订及履行本协议已取得必要的批准和授权；
（4）甲方签订及履行本协议未违反任何与第三方的约定。
2.乙方的声明和保证
（1）乙方具有完全民事行为能力，具有签订及履行本协议的主体资格;
（2）乙方签订及履行本协议已取得必要的批准和授权；
（3）乙方声明其具有合法、充足的资金来源用于受让甲方所持标的公司的股权。
（二）股权转让及价款支付
1.本协议生效后，甲方将其所认缴标的公司225万元出资（甲方实缴出资225万元）及依该股权享有的股东权益全部转让给乙方，乙方受让该股权后，应遵守标的公司章程的约定。
2.根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年12月31为基准日出具的审计报告，标的公司净资产为42,744,769.89元。交易各方同意以该净资产为基础，确定标的公司45%的股权的最终交易总价为24,678,646.45元（大写：贰仟肆佰陆拾柒万捌仟陆佰肆拾陆元肆角伍分）。
3.本次股权转让完成后，乙方持有标的公司100%的股权。
（三）股权转让的交割
本协议需经乙方董事会通过后生效。乙方应在本协议生效后5日内支付上述股权转让价款。
本协议生效10日内，甲方、乙方应积极协助标的公司完成《公司章程》的修改及市场主体变更登记手续。
（四）税费的承担
本协议项下股权转让涉及的相关税费，按照法律、法规的规定各自承担。
（五）权利与义务
1.甲方的权利与义务
（1）甲方有权要求乙方向其支付转让股权的款项；
（2）自标的公司将乙方名称记载于标的公司股东名册时,甲方不再为标的公司的股东，不再享有标的公司的股东权利和承担对应的股东义务；
（3）协助乙方及标的公司办理本次股权转让的市场主体变更登记手续。
（4）在本次股权转让的市场主体变更登记完成之日前，甲方不得将其持有的标的公司股权全部或部分对外质押、转让、对外出资等。
2.乙方的权利与义务
（1）按照协议约定支付股权转让款；
（2）乙方按受让后的股权比例享有股东的权利，履行股东的义务；
（3）要求标的公司按本协议约定向其重新签发《出资证明书》。
（六）违约责任
1.双方均需全面履行正式协议条款；
2.若甲方不履行本协议条件擅自对外质押或进行股权转让，所得经济利益归乙方所有；
3.乙方应按本协议约定向甲方支付股权转让款，延迟按协议约定支付股权转让款的,乙方每延迟1日乙方应按股权转让款总额的万分之一向甲方支付违约金。
4.乙方在本协议签订并生效后30日内未能一次性支付上述股权转让价款，乙方承担违约责任，向甲方支付违约金，甲方有权终止本协议。若甲方不配合办理工商手续变更，每延迟1日甲方应按股权转让款总额的万分之一向乙方支付违约金。
五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
本次收购完成后，公司对天汇子公司的持股比例由55%增加至100%，天汇子公司成为公司的全资子公司。通过进一步整合公司内部资源，有利于公司统筹资源配置和业务布局，提高整体运作效率，更好地实现公司总体经营目标。本次收购符合公司发展战略和经营规划。
本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本次收购天汇子公司少数股东股权事项公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定及时披露交易进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
《第五届董事会第二十四次会议决议》
《第五届董事会第二十一次会议决议》
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2024 年 4 月 12 日
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