证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2023-004
新疆天顺供应链股份有限公司
关于现金收购中直能源新疆投资有限公司 56.3486%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天顺股份”）拟以现金人民币 23,835.4578 万元收购中直能源新疆投资有限公司（以下简称“目标公司”或“中直能源”）56.3486%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有目标公司 56.3486%股权，其将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《新疆天顺供应链股份有限公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，本事项已经公司第五届董事会第十四次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议审议通过，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
4、本次交易存在目标公司业绩承诺无法实现及业绩补偿实施违约的风险、评估估值风险、交易批准风险、交易被暂停中止或取消的风险及其他风险，具体内容详见本公告“八、交易存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次交易能否实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为了更好的服务客户需求，增强客户黏性，并实现市场拓展，不断提高上市公司盈利能力。经公司审慎研究，决定围绕主营业务，布局铁路专用线相关业务，
计划通过铁路专用线资源更有效的牵引带动上市公司新疆内外的业务发展，更有
力的拓展新疆内外市场的广度和深度。因此，公司于 2023 年 2 月 9 日在乌鲁木
齐市与舟山天顺股权投资有限公司（前身“新疆天顺投资集团有限公司”，以下简称“天顺投资”）、新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天聚人和”）签署了《新疆天顺供应链股份有限公司与舟山天顺股权投资有限公司等关于中直能源新疆投资有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），公司拟以支付现金的方式向天顺投资、天聚人和购买其直接持有的目标公司的股权。本次交易完成后，公司将直接持有目标公司56.3486%股权。
天顺投资为公司的控股股东，公司董事、副总经理胡建林先生为天聚人和执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
公司召开第五届董事会第十四次临时会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃
权，审议通过了《关于现金收购中直能源新疆投资有限公司 56.3486%股权暨关联交易的议案》。本次关联交易关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、胡建林先生回避了对议案的表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
关联方一
（一）基本情况
企业名称：舟山天顺股权投资有限公司
住所/办公地址：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 305-64209 室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王普宇
注册资本：人民币 6,100 万元
统一社会信用代码：91650109784673368U
经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：王普宇先生直接持有天顺投资 18.87%的股权；通过舟山泰盛聚逸股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制天顺投资 49.18%的股权，合计控制天顺投资 68.05%的股权。是天顺投资的第一大股东。王普宇先生和胡晓玲女士系夫妻关系，胡晓玲女士直接持有天顺投资 9.08%的股权。天顺投资实际控制人为王普宇先生、胡晓玲女士。
（二）历史沿革
2006 年 3 月，新疆天顺物流有限公司（舟山天顺股权投资有限公司的前身）
成立，发起人为王普宇、胡晓玲等 12 位自然人，注册资本 500 万元。同年 3 月
新疆天顺物流有限公司增资到 2000 万元。因业务需要，2011 年 2 月新疆天顺物
流有限公司注册资本从 2000 万元变更为 3100 万元；2012 年 11 月，经全体股东
一致同意将 “新疆天顺物流有限公司”名称变更为“新疆天顺投资有限公司”。2013 年 1 月，新疆天顺投资有限公司完成企业集团设立登记，名称变更为“新疆天顺投资集团有限公司”。2020 年 11 月新疆天顺投资集团有限公司注册资本
从 3100 万元变更为 6100 万元。2022 年 12 月新疆天顺投资集团有限公司名称变
更为“舟山天顺股权投资有限公司”。
（三）主营业务与财务数据
天顺投资主营业务为股权投资，最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 31 日
（经审计） （未经审计） （未经审计）
资产总额 185,177.41 208,371.05 211,147.48
净资产 58,898.07 61,251.55 60,836.99
营业收入 175,544.32 208,218.22 16,035.75
净利润 4,860.43 4,475.22 -414.56
（四）关联关系说明
天顺投资持有公司4,704万股，占公司股份的43.25%，为公司的控股股东。
该关联人构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系情形。
（五）其他情况说明
经查询，天顺投资不属于失信被执行人。
关联方二：
（一）基本情况
企业名称：新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业(有限合伙)
住所/办公地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）大连街 52 号 606
室
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：胡建林
注册资本：人民币 535 万元
统一社会信用代码：91650100MA77YWHH6D
经营范围：企业管理咨询、社会经济咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
普通合伙人：胡建林
有限合伙人：王普宇持有天聚人和 34.21%的出资，邓朝晖持有天聚人和9.35%的出资，马新平持有天聚人和 9.35%的出资，王继利持有天聚人和 9.35%的出资，王嫦燕持有天聚人和 9.35%的出资，其余 13 位自然人持有天聚人和26.54%的出资。
（二）历史沿革
2018 年 5 月，新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业(有限合伙)成立，注册
资本 535 万元。发起人为胡建林、王普宇、王继利、马新平等 28 位自然人，其中普通合伙人 1 人，姓名为胡建林，其他自然人均为有限合伙人。截止目前天聚人和共有合伙人 19 人。
（三）主营业务与财务数据
天聚人和成立后未开展经营活动。其最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 31 日
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
资产总额 534.66 534.58 534.58
净资产 534.66 534.58 534.58
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -0.11 -0.08 0.00
（四）关联关系说明
天聚人和普通合伙人胡建林系公司董事、高级管理人员，其持有天聚人和1.87%的出资；有限合伙人王普宇、胡晓玲系公司董事、实际控制人，分别持有天聚人和34.21%、6.17%的出资；有限合伙人王继利、高翔系公司高级管理人
员，分别持有天聚人和9.35%、1.87%的出资。天聚人和与公司存在关联关系。
（五）其他情况说明
经查询，天聚人和不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的资产为目标公司 56.3486%的股权。目标公司情况如下：
企业名称：中直能源新疆投资有限公司
住所/办公地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)阳澄湖路 55 号连云港大厦商务办公 801 室
企业性质： 其他有限责任公司
法定代表人：胡晓玲
注册资本：人民币 13,058 万元
统一社会信用代码：916501006864643006
经营范围：投资业务；铁路货物运输；煤炭及制品销售（禁燃区除外）；仓
储业；商务信息咨询服务；矿产品、建材及化工产品（危险品除
外）、五金交电、电子产品、金属材料、金属矿石、针纺织品、
日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
交易完成前主要股东和实际控制人：
序 股东名称 出资额（万 股权比例
号 元）
1 舟山天顺股权投资有限公司 7,000.00 53.6070％
2 霍尔果斯永泰股权投资有限公司 5,700.00 43.6514%
3 新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 358.00 2.7416％
合计 13,058.00 100.00%
其中，公司控股股东舟山天顺股权投资有限公司持有霍尔果斯永泰股权投资有限公司 100%的股权。故目标公司实际控制人为王普宇先生、胡晓玲女士。
（二）历史沿革
2009 年 4 月，中直能源新疆投资有
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