证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2021-073
新疆天顺供应链股份有限公司
关于签订委托经营管理协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“天顺股份”）分别于
2021 年 6 月 1 日、2021 年 6 月 17 日召开第四届董事会第二十九次临时会议、第
四届监事会第二十六次临时会议、2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于签署委托经营管理协议的议案》，公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司（以下简称“天顺集团”）下属控股公司中直能源新疆投资有限公司（以下简称“中直能源”）因计划业务拓展，未来业务拓展后，可能与公司存在业务重合，为避免与公司发生同业竞争情形，公司与霍尔果斯永泰股权投资有限公司（以下简称“霍尔果斯永泰”）、新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天聚人和”）就中直能源新疆投资有限公司的经营管理事宜签署了《委托经营管理协议》，由天顺股份受托管理天顺集团下属公司中直能源的经营管理事务。为了进一步明确收购条款，便于公司后续收购的具体执行，公司进一步细化了《委托经营管理协议》中的部分条款，因此，公司拟签订《委托经营管理协议之补充协议》。
新疆天顺投资集团有限公司为公司的控股股东，天顺集团为中直能源控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
公司于 2021 年 10 月 25 日召开第五届董事会第五次临时会议，以 6票同意、
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于签署委托经营管理协议之补充协议的议案》。本次关联交易关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避了对议案的表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立董事独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方一：
名称：新疆天顺投资集团有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市米东区东山街 1862 号颐和花园小区二期 2-22 栋 105
室。
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王普宇
注册资本：人民币 6,100 万
统一社会信用代码：91650109784673368U
办公地址：新疆乌鲁木齐市米东区东山街 1862 号颐和花园小区二期 2-22 栋
105 室。
经营范围：投资与资产管理；销售：汽车配件、机电产品、农畜产品、五金
交电、日用百货、机械设备、皮棉、建材、钢材、装饰装修材料；
房屋租赁；房地产开发。
主要股东：舟山泰盛聚逸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰盛聚逸”）持有天顺集团 49.18%的股权，王普宇先生持有天顺集团 18.87%的股权、胡晓玲女士持有天顺集团 9.08%的股权。泰盛聚逸已与王普宇先生签订《股份表决权委托协议》，泰盛聚逸将其本次增资后所持有天顺集团 49.18%的股份表决权全权委托王普宇先生行使。王普宇、胡晓玲夫妇共拥有天顺集团 77.13%的表决权，为天顺集团的实际控制人。
最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2020年12月31日，天顺集团总资产161,653.69万元，净资产49,274.98万元，营业收入176,812.64万元，净利润230.97万元。
与公司的关联关系：天顺集团持有公司 4,704 万股，占公司股份的 43.25%，
为公司的控股股东。
天顺集团不属于失信被执行人。
关联方二：
名称：霍尔果斯永泰股权投资有限公司
住所：新疆伊犁霍尔果斯市中哈国际边境合作中心 B4 地块东方劲秀展厅二层 9044 室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：史伟
注册资本：人民币 3,000 万元
统一社会信用代码：91654004MA77ECF00L
办公地址：新疆伊犁霍尔果斯市中哈国际边境合作中心 B4 地块东方劲秀展厅二层 9044 室
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
主要股东：天顺集团持有霍尔果斯永泰 100%股权。
最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2020年12月31日，霍尔果斯永泰总资产7,219.73万元，净资产2,973.55万元，营业收入0万元，净利润-0.17万元。
与公司的关联关系：天顺集团持有公司 4,704 万股，占公司股份的 43.25%，
为公司的控股股东。天顺集团持有霍尔果斯永泰 100%的股份。霍尔果斯永泰与公司存在关联关系。
霍尔果斯永泰不属于失信被执行人。
关联方三
名称：新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）大连街 52 号 606 室
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：胡建林
注册资本：人民币 535 万元
统一社会信用代码：91650100MA77YWHH6D
办公地址：乌鲁木齐经济技术开发区大连街 52 号 606 室
经营范围：企业管理咨询，社会经济咨询，商务信息咨询。
普通合伙人：胡建林
有限合伙人：王普宇持有天聚人和 19.63%的出资，邓朝晖持有天聚人和 9.35%的出资，马新平持有天聚人和 9.35%的出资，冯忠生持有天聚人和 9.35%的出资，王继利持有天聚人和 9.35%的出资，王嫦燕持有天聚人和 9.35%的出资，其余 18位自然人持有天聚人和 33.62%的出资。
最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2020年12月31日，天聚人和总资产534.77万元，净资产534.72万元，营业收入0万元，净利润-0.14万元。
与公司的关联关系：天聚人和有限合伙人王普宇系公司控股股东、实际控制人，持有天聚人和 19.63%的出资；普通合伙人胡建林、有限合伙人王继利、高翔系公司高级管理人员，分别持有天聚人和 1.87%、9.35%和 1.87%的出资。天聚人和与公司存在关联关系。
天聚人和不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
名称：中直能源新疆投资有限公司
住所：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）天津南路 682 号创业大厦 B 段一层
A-457
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：胡晓玲
注册资本：人民币 13,058 万元
统一社会信用代码：916501006864643006
办公地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）天津南路 682 号创业大厦 B 段一
层 A-457
经营范围：投资业务；铁路货物运输；煤炭及制品销售（禁燃区除外）；仓
储业；商务信息咨询服务；矿产品、建材及化工产品（危险品除
外）、五金交电、电子产品、金属材料、金属矿石、针纺织品、
日用百货的销售。
主要股东：新疆天顺投资集团有限公司持有中直能源 53.61%的股权，霍尔果斯永泰股权投资有限公司（以下简称“霍尔果斯永泰”）持有中直能源 43.65%的股权，新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天聚人
和”）持有中直能源 2.74%的股权。
最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2020年12月31日，中直能源新疆投资有限公司总资产28,761.53万元，净资产5,472.18万元，营业收入743.56万元，净利润-309.35万元。
与公司的关联关系：天顺集团持有公司4,704万股，占公司股份的43.25%，为公司的控股股东。天顺集团直接持有中直能源53.61%的股权，中直能源为天顺集团的控股子公司。中直能源与公司存在关联关系。
四、委托管理协议之补充协议的主要内容
委托方一：新疆天顺投资集团有限公司
委托方二：霍尔果斯永泰股权投资有限公司
委托方三：新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
上述委托方一、委托方二、委托方三合称甲方或委托方。
受托方：新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“乙方”或“天顺股份”）
标的公司：中直能源新疆投资有限公司（以下简称“标的公司”或“中直能源”）
1.双方同意将原合同第六条【委托管理的移交及委托管理期限】第2款修改为：
第2款各方同意，委托经营管理期限为本协议生效之日起60个月；在委托经营管理期限内出现以下情形之一时本协议提前终止：
（1）中直能源于条件成就被乙方收购且资产交割完成；
（2）甲方失去控股股东地位不再对乙方中直能源享有控制权；
（3）发生中直能源发生注销、被吊销营业执照或变更经营范围等情形， 以致托管目的不能实现；
（4）中直能源与乙方潜在的同业竞争已获解决或消除。
委托经营管理期限届满前一个月内各方协商解决避免中直能源与乙方的潜在同业竞争事宜。
2.原合同第六条第2（1）款所述的“中直能源于条件成就被乙方收购且资产交割完成”中的乙方收购标的公司的条件如下：
A.中直能源合并报表归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为不
低于2000万元，同时具有持续经营能力；此条款适用于收益法收购情况，如采用资产基础法收购，则此条款不构成收购限制。
B.中直能源内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
C.资产质量良好，建造手续齐全。不良资产不足以对中直能源财务状况造成重大不利影响；
D.不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
E.符合中国证监会、深圳证券交易所认定的其他收购条件。
3.本补充协议未约定事项仍按原合同执行。
五、交易目的及对上市公司的影响
天顺集团控股公司中直能源计划业务拓展，未来业务拓展后，可能与公司存在业务重合，签订《委托经营管理协议》是为避免与公司发生同业竞争的情形。同时，为了进一步明确收购条款，便于公司后续收购的具体执行，公司进一步细化了《委托经营管理协议》中的部分条款。因此，公司拟与天顺集团、霍尔果斯永泰、天聚人和就中直能源的经营管理事宜签署《委托经营管理协议之补充协议》。本次交易不发生任何资产权属的转移，不会对公司生产经营产生重大影响。本次交易不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至披露日，公司与关联方天顺集团累计已发生的各类关联交易的总金额为454.79万元；公司与王普宇先生、胡晓玲女士累计已发生的关联交易的总金额为0万元；公司与胡晓玲女士相关的关联方累计已发生的关联交易的总金额为5.64万元。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
1.独立董事事前认可意见
公司拟与新疆天顺投资集团有限公司、霍尔果斯永泰股权投资有限公司、新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）就中直能源新疆投资有限公司的
经营管理事宜签署《委托经营管理协议之补充协议》，该协议进一步细化了《委托经营管理协议》中的部分条款，有利于上市公司的顺利收购，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表
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