002800 深市 天顺股份

证券代码：002800        证券简称：天顺股份        公告编号：2021-068
      新疆天顺供应链股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
              （摘要）

                保荐机构（主承销商）

          申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                  二〇二一年十月


                  特别提示

    一、发行股票数量及价格

    1、发行数量：4,200,191 股

    2、发行价格：11.71 元/股

    3、募集资金总额：人民币 49,184,236.61 元

    4、募集资金净额：人民币 45,840,868.40 元

    二、新增股票上市安排

    1、股份预登记完成日期：2021 年 9 月 29 日

    2、股票上市数量：4,200,191 股

    3、股票上市时间：2021 年 10 月 27 日，新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。

    三、发行对象限售期安排

    本次发行中，胡晓玲认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 36 个月，
预计上市流通时间为 2024 年 10 月 27 日（如遇非交易日则顺延），此后按中国
证监会及深交所的有关规定执行。

    四、验资情况

    1、2021年9月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2021]
第 12-10000 号《验资报告》，截至 2021 年 9 月 15 日 14:00 止，申万宏源承销
保 荐 已 收 到 胡 晓 玲 缴 付 天 顺股份非公开发行股票的认购资金人民币
49,184,236.61 元。

    2、2021年9月16日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2021]
第 12-10001 号《验资报告》，截至 2021 年 9 月 16 日止，天顺股份实际已发行
人民币普通股 4,200,191 股，募集资金总额人民币 49,184,236.61 元，扣除各项发行费用人民币 3,343,368.21 元（不含税），实际募集资金净额为人民币45,840,868.40 元，其中新增注册资本人民币 4,200,191.00 元，增加资本公积人民币 41,640,677.40 元。

    五、本次发行前后每股收益情况

    按公司 2020 年度经审计归属于母公司所有者净利润计算，本次发行前公司
每股收益为 0.28 元/股，本次发行后公司每股收益为 0.27 元/股。

    六、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


                  目录


特别提示...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节公司基本情况...... 7
第二节本次新增股份发行情况...... 7
一、本次发行类型 ...... 9
二、本次发行履行的相关程序 ...... 9
三、本次发行过程 ...... 10
四、发行方式 ...... 10
五、发行对象及其与发行人的关系 ...... 11
六、发行数量 ...... 11
七、发行价格 ...... 11
八、募集资金总额及净额...... 12
九、会计师事务所对本次募集资金的验资情况...... 12
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...... 12
十一、新增股份登记托管情况 ...... 12
十二、发行对象认购股份情况 ...... 13
十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 14十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见... 14
第三节本次新增股份上市情况...... 14
一、新增股份上市批准情况 ...... 16
二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点...... 16
三、新增股份上市时间...... 16
四、新增股份的限售安排...... 16
第四节本次股份变动情况及其影响 ...... 16
一、本次非公开发行前后 A 股前 10 名股东变化情况...... 17

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 18
三、本次非公开发行对公司的影响 ...... 18
四、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 20
第五节本次新增股份发行上市的相关机构...... 22
一、保荐机构（主承销商） ...... 22
二、发行人律师...... 22
三、发行人验资机构 ...... 22
四、发行人审计机构 ...... 23
第六节保荐机构的上市推荐意见...... 24
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 24
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 24
三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项 ...... 24
第七节备查文件 ...... 25
一、备查文件 ...... 25
二、查询地点 ...... 25
三、查询时间 ...... 26
四、信息披露网址 ...... 26

                    释义

本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
天顺股份、公司、发 指新疆天顺供应链股份有限公司
行人

发行对象          胡晓玲，公司实际控制人之一

本次非公开发行、本 公司以非公开发行的方式，向胡晓玲1名特定发行对象发行不超过
次发行            4,200,191股人民币普通股股票的行为

保荐机构、主承销商、

                  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

申万宏源承销保荐
本发行情况报告书  《新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市
                  公告书》

定价基准日        本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2020年5月6日）

董事会            新疆天顺供应链股份有限公司董事会

股东大会          新疆天顺供应链股份有限公司股东大会

本次非公开发行股票 《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》
方案
《缴款通知书》    《新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》

《公司法》        《中华人民共和国公司法》

《证券法》        《中华人民共和国证券法》

中国证监会        中国证券监督管理委员会

深交所            深圳证券交易所

元、万元          人民币元、万元

报告期            2018年、2019年、2020年以及2021年1-6月

    本发行情况报告书中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

              第一节公司基本情况

一、公司名称：新疆天顺供应链股份有限公司（中文）

    Xinjiang Tianshun Supply Chain Co.,Ltd.（英文）

二、住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路 133 号

    办公地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街 52 号

三、注册资本：104,552,000.00 元（发行前）

              108,752,191.00 元（发行后）

四、法定代表人：王普宇
五、所属行业：G54 道路运输业
六、经营范围：道路普通货物运输，大型物件运输（二类），大型物件运输（四类），国际道路普通货物运输；道路货运站（场）经营；煤炭批发。国内道路货物专用运输（集装箱），国内道路货物专用运输（冷藏保鲜），国际道路货物专用运输（集装箱），国际道路货物专用运输（冷藏保鲜），国际道路大型物件运输。铁路、公路货物运输代理；装卸、搬运服务；国内劳务输出；国际货运代理；物流园管理服务；仓储服务；综合物流服务；供应链管理及相关配套服务；停车服务；过磅服务；物流配送服务；货运信息、商务信息咨询；货物与技术的进出口业务；化工原料（危险化学品除外），焦炭，矿产品，铁精粉，生铁，化肥，建材，金属制品，油田物资，石油制品，农机，轮胎，有色金属，铜精粉，锌粉，铝粉，铝锭，木材，饲料，纺织原料，化纤制品，钢材，玉米，棉花，果蔬，麦子，有机肥，包装种子，肉类的销售；工程机械租赁，房屋租赁；道路普通货物运输（无车承运），无船承运业务；货运信息、商务信息咨询；信息技术咨询，软件开发；网络技术开发；互联网信息服务；信息技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件的销售，建筑安装工程，货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
七、股票简称：天顺股份

    股票代码：002800

    股票上市地：深交所

八、董事会秘书及联系方式：

    董事会秘书：高翔

    电话：0991-3792613

    传真号：0991-3792602

    电子信箱：xjts@xjtsscm.com
九、互联网网址：www.xjtsscm.com


          第二节本次新增股份发行情况

一、本次发行类型

    本次发行为向特定对象非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行公司内部决策程序

    1、2020 年 5 月 5 日，发行人召开第四届董事会第十八次临时会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等相关议案。

    2、2020 年 5 月 22 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等相关议案。

    3、2020 年 9 月 8 日，发行人召开第四届董事会第二十二次临时会议，审议
通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

    4、2021 年 4 月 26 日，发行人召开第四届董事会二十八次临时会议，审通
过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司本次非公开发行 A 股股票的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有
效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2022 年 5 月 21 日，并提交股东大
会审议。

    5、2021 年 5 月 13 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

    （二）本次发行监管部门核准过程

    1、2020 年 11 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开
发行股票的申请。


    2、2020 年 12 月 1 日，中国证监会《关于核准新疆天顺供应链股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3237 号）核准了本次发行，发行人
于 2020 年 12 月 7 日收到该批复并于 2020 年 12 月 8 日对此进行了公告。

三、本次发行过程

    （一）发行价格、发行对象及获得配售情况

    2020 年 5 月 5 日，公司与本次非公开发行股份的发行对象胡晓玲女士签署
了《新疆天顺供应链股份有限公司与胡晓玲之非公开发行股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。

    2020 年 9 月 8 日，公司与胡晓玲女士签署了《非公开发行股份认购协议之
补充协议》，对其认购公司本次非公开发行的全部股票相关事项作出补充约定。