申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构（主承销商）”或“本保荐机构”）作为新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为 11.71 元/股。
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日
（2020 年 5 月 6 日），本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价为 20.65 元/股。本次发行的发行价格为本次非公开发行的定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。本次发行首次董事会决议公告日后，公司于 2020 年 6 月 11 日实施了 2019
年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.55 元（含税），本次发行价格由 16.52 元/股调整为 16.465 元/股。
本次发行取得中国证监会核准批复后，公司于 2021 年 5 月 25 日实施了 2020
年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派 0.79 元人民币现金（含税），同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。公司于 2021 年 5 月 28 日披露了《关
于实施 2020 年度权益分派方案后调整非公开发行 A股股票发行价格及发行数量
的公告》，对本次非公开发行股票发行价格和发行数量进行相应调整。其中，本次非公开发行股票发行价格由 16.465 元/股调整为 11.71 元/股，具体计算如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=（16.464 元/股-0.079 元/股）/（1+ 0.4）=11.71 元/股。
（二）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为胡晓玲女士。胡晓玲女士为公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司（以下简称“天顺投资”）的实际控制人之一，持有天顺投资 9.08%的股权；公司控股股东天顺投资持有公司 44.99%股份。胡晓玲女士为公司实际控制人之一，认购本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）发行数量
根据公司第四届董事会第十八次会议决议、第四届董事会第二十二次会议决议、第四届董事会第二十八次会议决议、2020 年第一次临时股东大会决议、2021年第二次临时股东大会决议、中国证监会《关于核准新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3237 号），发行人本次非公开发行不超过 2,987,200 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
根据 2020 年度权益分派结果调整发行价格后，本次发行股份的数量由
2,987,200 股调整为 4,200,191 股。本次非公开发行数量符合上述相关决议、中国证监会的批复及发行前向中国证监会报备的发行方案。
（四）募集资金总额
本次发行募集资金总额为 49,184,236.61 元，本次发行费用总额合计为
3,343,368.21 元（不含税），本次发行募集资金净额为 45,840,868.40 元，符合发行人董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行股份限售期
本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及
募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行前向中国证监会报备的发行方案。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序
1、2020 年 5 月 5 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等相关议案。
2、2020 年 5 月 22 日，公司召开 2020 年度第一次临时股东大会会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等相关议案。
3、2020 年 9 月 8 日，公司召开公司第四届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
4、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司本次非公开发行 A 股股票决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有
效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2022 年 5 月 21 日，并提交股东大会
审议。
5、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2020 年 11 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开
发行股票的申请。
2、2020 年 12 月 1 日，中国证监会《关于核准新疆天顺供应链股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3237 号）核准了本次发行，公司
于 2020 年 12 月 7 日收到该批复并于 2020 年 12 月 8 日对此进行了公告。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
胡晓玲女士于 2020 年 5 月 5 日与公司签署了《新疆天顺供应链股份有限公
司与胡晓玲之非公开发行股份认购协议》，并于2020年9月8日与公司签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为 11.71 元/股，最终发行数量为
4,200,191 股，合计募集资金总额为人民币 49,184,236.61 元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 45,840,868.40 元，未超过非公开发行股票方案中募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象 1 名。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例
1 胡晓玲 4,200,191 49,184,236.61 100%
合计 4,200,191 49,184,236.61 100%
经核查，本保荐机构认为：本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行前向中国证监会报备的发行方案。
（二）缴款及验资
1、经发行人及申万宏源承销保荐确定，于 2021 年 9 月 14 日向本次非公开
发行的认购对象胡晓玲女士发出了《缴款通知书》，要求认购对象于 2021 年 9月 16 日 17:00 之前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。
2、2021年9月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2021]
第 12-10000 号《验资报告》，截至 2021 年 9 月 15 日 14:00 止，申万宏源承销保
荐已收到胡晓玲女士缴付的天顺股份非公开发行股票的认购资金人民币49,184,236.61 元。
3、2021年9月16日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2021]
第 12-10001 号《验资报告》，截至 2021 年 9 月 16 日止，天顺股份实际已发行人
民币普通股 4,200,191 股，募集资金总额人民币 49,184,236.61 元，扣除各项发行费用人民币 3,343,368.21 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 45,840,868.40元，其中新增注册资本人民币 4,200,191.00元，增加资本公积人民币 41,640,677.40元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行前向中国证监会报备的发行方案。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
本次发行对象资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况，符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，本保荐机构认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
胡晓玲女士为公司控股股东天顺投资的实际控制人之一，持有天顺投资 9.08%
的股权；公司控股股东天顺投资持有公司 44.99%股份。胡晓玲女士为公司实际控制人之一，认购本次非公开发行股票构成关联交易。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2020 年 11 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行
股票的申请。该事项已于 2020 年 11 月 10 日公告。
2020 年 12 月 1 日，发行人收到中国证监会（证监许可〔2020〕3237 号）核
准批文，本次发行获得核准，该事项已于 2020 年 12 月 8 日公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主
查看PDF原文
