002798 深市 帝欧家居

证券代码：002798              证券简称：帝欧家居            公告编号：2020-137
              帝欧家居股份有限公司

    关于公司持股5%以上股东减持股份的预披露公告

    持股 5%以上股东鲍杰军先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
    特别提示：

  持有帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）40,202,134 股股份（占公司总股本比例 10.34%）的股东鲍杰军先生计划自本公告发布之日起的 3 个月内通过集中竞价或大宗交易合计减持公司股份不超过 1,000 万股，占上市公司总股本的 2.57%。其中，通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。如遇法律法规规定的窗口期，则不减持（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对减持数量进行相应调整）。

  公司于近日收到公司持股 5%以上股东鲍杰军先生关于计划减持公司股份的通知，现将有关情况公告如下：

    一、股东的基本情况

  截至本公告日，鲍杰军先生持有公司 40,202,134 股，占公司总股本比例10.34%，其中：无限售条件流通股 10,050,534 股，有限售条件流通股 30,151,600股。

    二、本次减持计划的主要内容

  （一）股东减持计划

  1、减持原因：鲍杰军先生由于自身资金需求减持部分股份。


  2、拟减持股份来源：鲍杰军先生拟减持股份来源为公司重大资产重组非公开发行股份。

  3、减持方式：集中竞价或大宗交易。

  4、拟减持数量及比例：鲍杰军先生拟通过集中竞价或大宗交易减持合计不超过 1,000 万股，占公司总股本的 2.57%（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对减持数量进行相应调整）。

  5、减持期间：自本公告发布之日起的 3 个月内，其中：自本公告发布之日起可进行大宗交易；自本公告发布之日起 15 个交易日后可进行集中竞价交易（根据法律法规禁止减持的期间除外）。

  6、减持价格：视市场价格确定但不低于发行价。

  （二）股东承诺及履行情况

  1、关于股份锁定的承诺

  鲍杰军承诺：其在本次交易中认购的公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。

  鲍杰军承诺：

  （1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的 9%扣减截至 2017 年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。

  （2）第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺 2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的 18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至 2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。


  （3）第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；②具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）；第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至 2019 年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。

  截至本公告披露日，鲍杰军先生均履行了所作承诺，本次减持股份计划不存在违反其此前已披露的意向和承诺。

    三、相关风险提示

  1、本次减持计划实施具有不确定性，鲍杰军先生将根据自身情况、市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。

  2、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规及规范性文件的规定。

  3、在本次减持计划实施期间，公司董事会将督促上述人员严格遵守《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

  4、鲍杰军先生不是公司控股股东、实际控制人，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，本减持计划不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。敬请广大投资者理性投资。

    四、备查文件

  1、鲍杰军先生出具的关于本次减持计划的书面文件

  特此公告。

                                                帝欧家居股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2020 年 12 月 1 日