关于佛山欧神诺陶瓷有限公司
重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的说明
帝欧家居股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易2018年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
(一) 交易对方（重组方）
本次交易对方为佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）的原52名股东。
(二) 交易概述
本公司以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。其中以发行股份方式支付人民币174,496.50万元，以现金方式支付人民币22,277.39万元。公司向鲍杰军等52名交易对方合计支付股份对价人民币174,496.50万元，合计发行股份的数量为33,563,450股，每股发行价格为51.99元/股。同时，本公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过454,501,200元。(三) 交易价格
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据银信资产评估有限公司以2016年9月30日为评估基准日出具的银信评报字[2016]沪第1282号《资产评估报告书》，欧神诺100%股权的评估价值为215,000万元，考虑欧神诺在评估基准日后对原股东实施的现金分红14,798万元，贵公司与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为200,000.00万元，双方商定欧神诺98.39%的股份的交易价格为196,773.89万元。
(四) 重大资产重组进展情况
2018年1月5日，欧神诺已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了佛山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914406007192091985的《营业执照》，本次变更完成后，公司持有欧神诺99.9939%
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重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的说明
股权，欧神诺已成为公司的控股子公司。
二、业绩承诺具体内容
根据公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊5名原欧神诺股东签订的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》及补充协议、补充协议（二），鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊5人共同承诺欧神诺在业绩承诺期内的承诺净利润及累计承诺净利润具体如下：
承诺净利润
年度 2017年度 2018年度 2019年度
承诺净利润 16,300万元 19,200万元 22,800万元
累计承诺净利润 16,300万元 35,500万元 58,300万元
注：上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。三、业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZD10024号《审计报告》，欧神诺2018年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
年度 项目 业绩承诺数 实际实现数 差异额 完成率
净利润 19,200.00 33,924.07 14,724.07 176.69%
2018 累计净利润
35,500.00 54,879.73 19,379.73 154.59%
注：上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。四、结论
欧神诺2018年度扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司所有者净利润为33,924.07万元，占相关重组交易方承诺业绩19,200.00万元的176.69%，欧神诺2017至2018年累计实现扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司所有者净利润54,879.73万元，占相关重组交易方承诺业绩35,500万元的154.59%。实现了业绩承诺。
五、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2019年3月29日批准报出。
帝欧家居股份有限公司
二〇一九年三月二十九日
