证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2018-009
四川帝王洁具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍
杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1762号） ，
核准四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“帝王洁具”、“发行人”或“公司”）向
鲍杰军等52名交易对方发行33,563,450股股份购买相关资产，核准公司非公开发
行股份募集配套资金不超过454,501,200元。本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已完成股票发行和登记工
作。在本次资产重组过程中，交易对方以及其他相关方就本次资产重组做出了包
括但不限于股份锁定承诺、避免同业竞争承诺、避免关联交易承诺等承诺。
上述承诺已被《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》引用。
本次资产重组相关方所出具的重要承诺的主要内容和履行情况如下（本文中
的简称与《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司；欧神
诺；鲍杰军等 52
名欧神诺股东；上
市公司及欧神诺
董事、监事、高级
1、本公司/本企业/本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处；
2、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
承诺主体 承诺内容
管理人员；刘进、
陈伟、吴志雄
参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任；
3、本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任；
4、本公司/本企业/本人的上述承诺如与事实不符，本公司/本企业/本人
愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前， 本公司/本企业/本人将暂停转让在该上市公司拥
有权益的股份。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
鲍杰军、黄建起、
庞少机、吴桂周、
陈家旺；刘进、陈
伟、吴志雄
1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对
于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将
遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格
进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章
程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正
当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人
承担赔偿责任。
3、关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
鲍杰军、黄建起、
陈家旺
1、截至本承诺函出具日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以
自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。
2、交易完成后，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从
事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与上市公司及其子公司存
在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制
的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发生同业
竞争或与上市公司及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接
或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接
或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上
市公司及其子公司或对外转让。
3、在本人作为上市公司 5%以上股东或 5%以上股东的一致行动人期间，
承诺主体 承诺内容
本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人
将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
刘进、陈伟、吴志
雄
1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其
下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经
营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及
其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投
资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。
3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和
业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司
经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司
及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公
司、企业或其他经营实体。
4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有效之
承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿
一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
4、关于股份锁定的承诺
对象 以持有的欧神诺股权认购本次发行的股票限售期
鲍杰军、庞少机、
陈家旺、丁同文、
黄磊
1、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中
认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让；如发生
《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或
转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股
份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届
满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
2、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：
（1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经
完成对欧神诺 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；
第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中
的 9%扣减截至 2017 年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分
可以解除锁定。
（2）第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经
完成对欧神诺 2017 年度、 2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；
第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的 18%
扣减已解除限售股份数量，并扣减截至 2018 年期末累计应补偿股份数量
（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
（3）第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已
经完成对欧神诺 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核
对象 以持有的欧神诺股权认购本次发行的股票限售期
意见；②具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至
业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③业绩补偿方已
经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若
发生）；
第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至
2019 年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
黄建起、陈细、吴
桂周、郑树龙
其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的
股份，亦按照前述安排予以锁定。
谭宜颂、吴超、吴
子彬、蒙臻明、黄
浪平、李志华、解
军、姚文忠、刘俊
荣、章艾、荣亮、
吴答来、赖伟标、
甘露、肖建平、吴
长发、林福春、汪
小明、徐天放、李
耀明、柯善军、韩
胜锋、刘可春、莫
世刚、刘飞、温婷
婷、刘消冰、国金
证券、吴丹、陈建
勇、吕仲媛、朱瑾、
西藏资联、曹瑞
金、韩百忠、徐文
红、高圣雅、林苑、
余庆、严永华、杨
军、孙立勤、康丰
至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股
份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成
登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）
的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 12 个
月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增
加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
刘进、陈伟、吴志
雄
本人在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内不转让。
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的帝王洁具股份因帝王洁具分配股
票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期约定。
5、关于诚信守法、无违法违规行为的承诺
承诺主体 承诺内容
鲍杰军等 52 名欧
神诺股东；刘进、
陈伟、吴志雄
1、本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
承诺主体 承诺内容
2、本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内未曾因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案的情形。
3、本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还
债务、未履行承诺或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会采取行政
措施或受到证券交易所纪律处分或立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查的情形。
上市公司董事、监
事、高级管理人员
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形；
2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近十
二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本人最近五年未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；
3、本人不存在因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
6、关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
鲍杰军等 52
