证券简称：帝王洁具 证券代码：002798 公告编号：2018-007
四川帝王洁具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二零一八年一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次交易标的资产的交易价格为人民币196,773.89万元，其中以发行股份方式支付人民币174,496.50万元，以现金方式支付人民币22,277.39万元。上市公司向鲍杰军等52名交易对方合计支付股份对价人民币174,496.50万元，合计发行股份的数量为33,563,450股，每股发行价格为51.99元/股。
本次交易中，上市公司向刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司发行股份募集配套资金，合计发行9,633,340股，每股发行价格为47.18元/股，募集资金总额为454,500,981.20元，扣除承销费（含税）31,174,276.73元，验资费（含税）1,500,000.00元，本次募集资金净额约为421,826,704.47元。
因此，本次交易合计发行股份43,196,790股，交易完成后，上市公司总股本由90,168,358股增至133,365,148股。
二、新增股份登记情况
2018年1月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，帝王洁具本次交易中发行的43,196,790股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
三、新增股份上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次交易完成后，本公司的股本将由90,168,358股变更为133,365,148股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次新增股份上市日为2018年1月22日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次股份发行前，公司2016年度全面摊薄每股收益为0.5862元；本次股份
发行完成后，总股本变化为133,365,148股，按经审计2016年度归属上市公司的
净利润计算，每股收益变化为0.3796元。
四、新增股份的限售安排
1、发行股份购买资产相应股份的锁定期
（1）鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊的股份锁定期
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自新增股份上市首日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩补偿方同时承诺：
①第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；
第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
②第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；
第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
③第三次解锁条件：A、具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；B、具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。C、业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具剩余股份。
（2）黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙的股份锁定期
黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自新增股份上市首日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（3）其余43名交易对方的股份锁定期
除上述人员外的其余43名交易对方承诺：至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
该43名交易对方至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，均持续持有欧神诺股份的时间超过12个月，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自公司本次非公开发行股票新增股份上市首日起12个月内不转让。
2、发行股份募集配套资金发行对象所获得的股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象中，刘进、陈伟、吴志雄所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、资产过户情况
欧神诺98.39%股权的变更登记手续已经完成，本次交易的标的资产已过户至帝王洁具公司名下。
目录
公司声明......1
特别提示......2
一、新增股份数量及价格......2
二、新增股份登记情况......2
三、新增股份上市安排......2
四、新增股份的限售安排......3
五、资产过户情况......5
目录......6
释 义......8
第一节 本次交易的基本情况......10
一、公司基本情况......10
二、本次重大资产重组基本情况......10
第二节 本次交易实施情况......18
一、本次交易履行的程序......18
二、本次交易的实施情况......19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......23
四、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况......23
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......24六、相关协议及承诺的履行情况..............................................................................25
七、相关后续事项的合规性和风险......25
八、中介机构对本次交易实施情况的结论意见......26
第三节 本次交易新增股份的上市情况......27
一、新增股份登记情况......27
一、新增股份上市批准情况及上市时间......27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......27
三、新增股份的限售安排......27
第四节 持续督导......30
一、持续督导期间......30
二、持续督导方式......30
三、持续督导内容......30
释义
在本公告书摘要中，除非另加说明，下列简称具有以下含义：
公司、本公司、上市公司、指 四川帝王洁具股份有限公司
帝王洁具
四川帝王洁具股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买
本次重组、本次交易、本指 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司98.39%股权并向包括公司实际
次发行 控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金
欧神诺、佛山欧神诺、欧指 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司
神诺股份、标的公司
交易标的、标的资产 指 欧神诺98.39%的股权
交易对方 指 鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等共计
