002796 深市 世嘉科技

 证券代码：002796        证券简称：世嘉科技      公告编号：2024-007
              苏州市世嘉科技股份有限公司

              关于回购公司股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

  1. 苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）拟使用自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司已在境内发行上市的人民币普通股（A 股）股票；本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 2,000.00 万元（含）且不超过人民币 4,000.00 万元（含）；本次回购股份的价格将不超过人民币 13.14元/股（含）；本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起 12 个月内，具体回购股份的资金金额、回购股份数量、回购价格等将以回购期限届满时实际回购情况为准。

  2. 风险提示

  （1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

  （2）本次回购股份存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

  （3）本次回购股份存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

  （4）本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购的股份无法全部授出的风险；可能存在回购专户有效期届满未能将回购的股份过户至股权激励对象或员工持股计划的风险。
  如出现上述情况导致本次回购股份的方案无法实施，公司将及时披露相关进展公告，敬请投资者注意风险。


  根据《中华人民共和国公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份》及《公司章程》等有关规定，世嘉科技于 2024 年 2 月 21 日召开了第四届董
事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，会议均审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、关于回购公司股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的和用途

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司经营管理层及核心技术（业务）人员的积极性，促进公司的可持续发展。结合公司经营情况、财务状况及未来盈利能力等方面考虑，公司拟使用自筹资金回购部分公司股份。

  本次回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变动、公司资金状况等情况确定实施股份回购的进度。公司如未能在回购股份完成之后三十六个月内实施上述用途，则回购股份将全部予以注销。
    （二）回购股份符合有关规定

  本次公司实施回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》第十条的有关规定：

  1. 公司股票上市已满六个月。

  2. 公司最近一年无重大违法行为。

  3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

  4. 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。

  5. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

  1. 回购股份的方式

  公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分公司股份。

  2. 回购股份的价格区间


  本次回购股份的价格将不超过人民币 13.14 元/股（含），本次回购股份的价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。

  若在回购股份期限内公司实施了现金分红、派送股票红利、资本公积转增股本、配股、股票分拆或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，相应调整回购股份的价格上限。实际回购股份的价格将根据证券市场公司股票价格、公司资金状况等情况确定。
    （四）回购股份的资金总额、资金来源

  本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 2,000.00 万元（含）且不超过人民币 4,000.00 万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  本次用于回购股份的资金来源于公司自筹资金。

    （五）回购股份的种类、数量及比例

  1. 回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市的人民币普通股（A 股）股票。
  2. 回购股份的数量及比例

  在回购股份的价格不超过人民币 13.14 元/股的前提下，按回购股份的资金总额下限测算，预计可回购公司股份数量约 1,522,070 股，约占公司当前总股本的0.60%；按回购股份的资金总额上限测算，预计可回购公司股份数量约 3,044,140股，约占公司当前总股本的 1.21%。

  具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量及比例为准。

    （六）回购股份完成后股本结构变动情况

  在回购股份的价格不超过人民币 13.14 元/股的前提下，按回购股份的资金总额下限测算，预计可回购公司股份数量约 1,522,070 股，约占公司当前总股本的0.60%；按回购股份的资金总额上限测算，预计可回购公司股份数量约 3,044,140股，约占公司当前总股本的 1.21%。


  假设公司最终回购的公司股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则回购完成前后公司股本结构变动情况如下：

                      回购前        按照回购金额上限回  按照回购金额下限回
  股份类别                                购后                购后

                股份数额    比例    股份数额    比例    股份数额    比例
                  （股）              （股）              （股）

 一、有限售条    20,591,165    8.16%  22,113,235    8.76%  23,635,305    9.36%
 件股份

 二、无限售条  231,835,783  91.84% 230,313,713  91.24% 228,791,643  90.64%
 件股份

 三、总股本    252,426,948  100.00% 252,426,948  100.00% 252,426,948  100.00%

  上述股本结构变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。回购完成后公司股本结构变动情况以回购期限届满时实际股本结构变动情况为准。

    （七）回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起 12 个月内。公司经营管理层将根公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  1. 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司经营管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。

  （3）如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2. 在下列期间公司不得回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （2）中国证监会规定的其他情形。


    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司合并报表主要财务数据为：货币资金
206,608,690.01 元，流动资产合计 792,439,328.74 元，资产合计 1,400,402,210.44元，负债合计 582,515,555.12 元，归属于母公司所有者权益合计 816,039,664.40万元，资产负债率 41.60%（公司 2023 年第三季度财务数据未经审计）。

  按本次回购股份的资金总额上限测算，回购资金占截至 2023 年 9 月 30 日流
动资产的 5.05%、总资产的 2.86%、归属于母公司所有者权益的 4.90%。

  本次回购公司股份方案体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购股份的资金金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

  本次回购公司股份方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

  公司全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  在回购期间内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人无明确的增减持公司股份的计划，如后续有增减持公司股份的计划，公司将按照有关规定履行相应的信息披露义务，敬请投资者注意风险。


    （十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。

  本次回购股份的提议人系公司实际控制人、董事长王娟女士。2024 年 2 月 7
日，提议人向公司董事会提议通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划，回购股份的资金来源为公司自有资金，具体详见当日公告。

  提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司经营管理层及核心技术（业务）人员的积极性，促进公司的可持续发展。

  提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  在回购期间内，提议人王娟女士无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

    （十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来六个月的减持计划。

  公司董事