002796 深市 世嘉科技

证券代码：002796        证券简称：世嘉科技        公告编号：2020-053
              苏州市世嘉科技股份有限公司

    关于董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告

    股东陈宝华先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    特别提示：

    股东陈宝华先生持有公司 16,693,875 股股份，占公司总股本的 6.6131%，其
 中 6,219,607 股首发后限售股（占公司总股本的 2.4638%）将于 2020 年 6 月 8 日
 解除限售并上市流通。陈宝华先生计划在其持有的限售股份上市流通之后采取集 中竞价交易、大宗交易或其他合法方式减持公司股份不超过 4,173,000 股（含）， 拟减持股份比例不超过公司股份总数的 1.6531%（含）。其中，若采取集中竞价
 交易方式减持，则自本公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内（窗口期内不
 减持）实施；若采取大宗交易或其他合法方式减持公司股份，则自本公告披露之 日起且其持有的限售股份上市流通后的 6 个月内（窗口期内不减持）实施。

    苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于近日 收到公司持股 5%以上股东、董事、副总经理陈宝华先生的《关于股份减持计划 的告知函》，现将该告知函内容公告如下：

    一、股东基本情况

    1、股东名称：陈宝华

    2、职务：陈宝华先生为公司持股 5%以上股东，目前担任公司董事、副总经
 理。

    3、持股情况：截至本公告披露日，陈宝华先生持有公司 16,693,875 股股份，
 占公司总股本的 6.6131%，其中 6,219,607 股首发后限售股（占公司总股本的
 2.4638%）将于 2020 年 6 月 8 日解除限售并上市流通。


    二、本次股份减持计划的主要内容

  1、减持原因：个人资金需求。

  2、减持股份来源：公司为购买苏州波发特电子科技有限公司股权而非公开发行的股份及因权益分派送转的股份。

  3、减持期间及方式：若采取集中竞价交易方式减持，则自本公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内（窗口期内不减持）实施；若采取大宗交易或其他合法方式减持公司股份，则自本公告披露之日起且其持有的限售股份上市流通后的 6 个月内（窗口期内不减持）实施。

  4、减持股份数量与比例：拟减持公司股份数量不超过 4,173,000 股（含），拟减持股份比例不超过公司股份总数的 1.6531%（含）。且陈宝华先生若采取集中竞价交易方式减持公司股份，则其在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1.0000%；若采取大宗交易方式减持公司股份，则其在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2.0000%，且受让方在受让 6 个月内，不得转让其受让的股份。

  5、减持价格区间：参照市场价格。

  6、在减持期间内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或股份回购等股份变动事项，减持股份数量、减持股份比例及减持股份价格将相应进行调整。

    三、股东承诺及其履行情况

  陈宝华先生在《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中所作出的关于股份限售的承诺和关于业绩补偿保障措施的承诺具体如下：

    1、关于股份限售的承诺

  （1）本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：

  （a）自股份发行结束之日起满 12 个月且 2017 年度及 2018 年度对应的业绩
补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的
补偿义务已补偿股份数量（如有）；

  （b）自股份发行结束之日起满 24 个月且 2017 年度、2018 年度以及 2019
年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的 50%扣减前述因履行 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；

  （c）自股份发行结束之日起满 36 个月且 2017 年度、2018 年度、2019 年度
以及 2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行2017年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除第 2 条所述补充锁定部分。

  （2）本人以及张嘉平对波发特截至 2020 年 12 月 31 日的按照中国会计准则
及世嘉科技所实行的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经世嘉科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的 2020 年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在第 1 条承诺锁定期之外，本人所持上市公司股份需追加锁定：

  （a）追加锁定股份金额总额（股价按照 2020 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照 2020 年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5 倍和本人以及张嘉平届时所持世嘉科技股份金额的 25%孰低进行锁定。

  （b）本人以及张嘉平应在波发特 2020 年度《专项审核报告》出具之日起12 个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收的，则差额部分由本人以及张嘉平以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还本人以及张嘉平。

  （c）若在 12 个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对本人以及张嘉平的补充锁定；若在 12 个月内未能完成全部回收，但差额部分已由本人以及张嘉平全额垫付的，则在本人以及张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。
  （3）若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，本人转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定；

  （4）本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定；

  （5）若前述锁定期承诺与证券监督机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监督机构的监管意见进行相应调整。

    2、关于业绩补偿保障措施的承诺

  本人因本次交易取得的世嘉科技股份，在限售期内不得转让、质押、托管和赠与他人。因本次交易取得的世嘉科技股份因世嘉科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动亦应遵守前述股票限制安排。

    3、截至本公告披露日，陈宝华先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。

    四、相关风险提示

  1、陈宝华先生的股份减持计划不违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，陈宝华先生将严格按照相关法律法规及监管要求实施减持。

  2、陈宝华先生的股份减持计划的实施存在不确定性，其将根据市场情况、公司股价情况等因素决定是否实施本次股份减持计划。

  3、陈宝华先生的股份减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司股权结构、治理结构、及持续性经营产生重大影响。

    五、备查文件

  1、陈宝华先生出具的《关于股份减持计划的告知函》。

  特此公告。

                                          苏州市世嘉科技股份有限公司
                                                    董事会

                                              二〇二〇年六月五日