证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-098
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于拟签订收购苏州捷频电子科技有限公司剩余 49%
股权的框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于 2019
年 7 月 30 日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于拟签订收购苏州捷频电子科技有限公司剩余 49%股权的框架协议的议案》，公司拟向吴永荣、刘亚东两名股东收购其名下合计持有的苏州捷频电子科技有限公司（以下简称“捷频电子”）49%股权（以下简称“本次交易”）。
公司于2019年7月30日召开了第三届董事会第八次会议，会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟签订收购苏州捷频电子科技有限公司剩余 49%股权的框架协议的议案》，本次交易不构成关联交易，尚需提请公司股东大会审议。
二、本次交易相关背景
2019 年 1 月，公司与全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称
“波发特”）通过股权受让方式合计获得捷频电子 51%股权，并成为其控股股东。自公司控股捷频电子以来，捷频电子业务发展迅速，其产品市场前景良好。鉴于此，公司拟收购捷频电子剩余 49%股权。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：苏州捷频电子科技有限公司
2、类 型：有限责任公司
3、住 所：苏州高新区科技城昆仑山路 158 号 3 幢 2 楼
4、法定代表人：吴永荣
5、注册资本：500 万元
6、成立日期：2015 年 12 月 25 日
7、营业期限：长期
8、经营范围：电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；研发、生产、销售：电子产品（滤波器、双工器、天线）、电子设备、电子元器件（以上项目不含橡胶塑料制品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、当前股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 比 例 出资方式
（万元）
1 苏州市世嘉科技股份有限公司 205.00 41.00% 货币
2 苏州波发特电子科技有限公司 50.00 10.00% 货币
3 吴永荣 122.50 24.50% 货币
4 刘亚东 122.50 24.50% 货币
合 计 500.00 100.00% --
股东吴永荣、刘亚东所持捷频电子股权权属清晰，其所持股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
本次交易完成后的股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 比 例 出资方式
（万元）
1 苏州市世嘉科技股份有限公司 450.00 90.00% 货币
2 苏州波发特电子科技有限公司 50.00 10.00% 货币
合 计 500.00 100.00% --
10、近期主要财务数据
年份 2019年6 月30日/2019 2018 年 12 月 31 日/
项目 年 1-6 月[注] 2018 年度
资产（元） 10,766,706.97 3,880,385.69
负债（元） 7,075,109.70 3,776,433.07
归属于母公司所有者权益（元） 3,691,597.27 103,952.62
年份 2019年6 月30日/2019 2018 年 12 月 31 日/
项目 年 1-6 月[注] 2018 年度
营业收入（元） 3,714,832.54 5,281,431.75
利润总额（元） 50,822.95 1,426,914.51
归属于母公司所有者的净利润（元） 37,644.65 1,075,789.09
注：捷频电子 2019 年半年度财务数据未经审计。
四、交易对手基本情况
1、吴永荣先生，男，1986 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现
为捷频电子法定代表人、执行董事，目前持有捷频电子 24.50%股权。
2、刘亚东先生，男，1986 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现
为捷频电子核心技术人员，目前持有捷频电子 24.50%股权。
五、框架协议主要内容
甲方：苏州市世嘉科技股份有限公司
统一社会信用代码：913205001379993534
住所：苏州市塘西路 28 号
法定代表人：王娟
乙方：
1、吴永荣
身份证号码：32118319860108****
住所：苏州市吴中区吴中大道 118 号越湖名邸
2、刘亚东
身份证号码：43090219860628****
住所：苏州市吴中区邵昂路金郡花园
在本框架协议中，吴永荣、刘亚东合称为“乙方”。
丙方：苏州捷频电子科技有限公司
统一社会信用代码：91320506MA1MDBUT81
住所：苏州高新区科技城昆仑山路 158 号 3 幢 2 楼
法定代表人：吴永荣
鉴于：
1、甲方及其全资子公司苏州波发特电子科技有限公司于 2019 年 1 月通过股
权受让方式合计获得丙方 51%股权，并成为其控股股东（以下简称“首次股权转让”）。
2、自甲方控股丙方以来，丙方业务发展迅速，其产品市场前景良好。鉴于此，甲方于未来拟收购丙方剩余 49%股权（以下简称“本次交易”）。
3、截止本框架协议签订日，丙方股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 比 例 出资方式
（万元）
1 苏州市世嘉科技股份有限公司 205.00 41.00% 货币
2 苏州波发特电子科技有限公司 50.00 10.00% 货币
3 吴永荣 122.50 24.50% 货币
4 刘亚东 122.50 24.50% 货币
合 计 500.00 100.00% --
为明确本次交易各方的权利、义务，保证上述交易的顺利开展，经各方充分协商，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，就本次交易的相关事宜，签订本框架协议，以兹遵守：
第一条 本次交易
1.1 本次交易的内容
（1）在丙方 2019 年-2022 年度财务报表经甲方聘请的具有证券从资格的会
计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告后，甲方将以 2019 年至 2022 年四年期间的净利润（扣除非经常性损益后）的平均数为基数（以下简称“利润基数”），按 14 倍市盈率的估值计算并受让乙方所持有的丙方剩余全部股权，并向乙方支付相应股权转让价款；
（2）甲方可根据丙方的用款需求向丙方出借累计金额不超过人民币 900 万
元的借款，甲方按照其认可的借款进度进行分期支付，借款用途为丙方扩大产能以购置生产、研发设备或补充经营所需流动资金，不可作他用，借款期限为无固定期限，借款利率为 0%。
（3）如后续丙方需进一步扩大生产规模，甲方额外提供不超过人民币 2,000
万元的借款（借款利率为同期银行贷款基准利率）给丙方或协助丙方向银行进行贷款。
（4）根据丙方 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年经审计的财务报表，综
合考虑丙方资本性支出及实际情况，丙方可对股东进行分红，分红比例不超过当年丙方净利润的 20%，具体如下：
1）乙方承诺将每一年度的分红全额支付乙方对丙方尚未缴纳的注册资本，直至乙方完成其对丙方的全部注册资本缴纳义务；
2）在上述乙方对丙方全部注册资本缴纳义务履行完毕后，综合丙方经营情况，丙方可继续分红，但乙方取得的分红金额将全额冲抵本条 1.1 之（1）所述的未来向乙方支付的股权转让价款。
第二条 甲方、乙方、丙方的陈述、保证及承诺
2.1 丙方、乙方的陈述和保证
就下列事项，丙方、乙方分别和共同地向甲方作出以下陈述、保证及承诺：
2.1.1 主体资格和业务经营
丙方、乙方已获得了签署并履行本框架协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的公司授权和批准以达成、签署和递交本框架协议并完全履行其在本框架协议项下的义务。
2.1.2 不违反法律或无利益冲突
本框架协议的签署和履行将不违反丙方的章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对丙方具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突。
2.1.3 税费的缴纳
本框架协议签署前，丙方按照税务主管部门的要求按期缴纳税款，不存在漏缴、迟缴或偷税漏税等税务违法行为，也未因为任何违法违规行为受到税务主管部门的行政处罚。
2.2 丙方、乙方的承诺
丙方、乙方分别和共同向甲方做出如下承诺：
2.2.1 丙方、乙方承诺
