002795 深市 永和智控

          永和流体智控股份有限公司董事会

 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
              交法律文件的有效性的说明

    永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向制霸科技（浙江）有限公司（以下简称“制霸科技”）出售浙江永和智控科技有限公司 100%股权，即如本次交易完成后，制霸科技将同步取得浙江永和智控科技有限公司直接及间接持有100%股权的浙江安弘水暖器材有限公司、福田国际贸易有限公司（ForlandInternational Trading Co.,Ltd.）、YORHE RUS 有限责任公司（永和俄罗斯有限责任公司）中的全部权益（以下简称“本次交易”）。本次交易为关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、公司筹划本次重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘
因素和同行业板块因素影响后未超过 20%，未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的股票异动标准，公司股票交易价格在此期间未出现异常波动。

    3、2021 年 3 月 31 日，公司与交易对方签署了《股权转让意向协议》。

    4、2021 年 3 月 31 日，公司组织召开了第四届董事会第十五次临时会议，审
议通过了关于公司与交易对方签署《股权转让意向协议》的事项。


    5、2021 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议，审议通
过了本次重大资产出售暨关联交易草案等相关事项，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次临时会议审议通过了公司本次交易的相关议案。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。

    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司现阶段本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

                                        永和流体智控股份有限公司董事会
                                              2021 年 11 月 2 日