关于对永和流体智控股份有限公司的
重组问询函
非许可类重组问询函〔2021〕第 21 号
永和流体智控股份有限公司董事会：
2021 年 11 月 3 日，你公司直通披露了《重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1. 报告书显示，交易标的永和科技（名称释义同报告书，下同）
主要业务为流体智控业务，而最近三年流体智控业务占你公司收入比重分别为 100%、100%、93.04%。根据备考财务数据，本次交易前，
你公司 2021 年 1-6 月营业收入和净利润分别为 42,456.87 万元、
3,832.32 万元；交易完成后，你公司剩余医疗健康业务 2021 年 1-6月营业收入和净利润分别为 3,530.24 万元、-2,658.79 万元。
请你公司：
（1）充分说明本次交易的原因及必要性，并结合交易标的报告期占你公司营业收入、净利润比重，以及你公司医疗健康业务发展情况，说明本次交易是否实质上构成“清壳式”重组，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”及“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定；
（2）说明本次交易完成后你公司是否将触及《股票上市规则》
第 14.3.1 条规定的公司股票实施退市风险警示风险的情形，如否，说明你公司做出判断的依据，如是，进一步说明你公司剥离主要盈利资产的原因及合理性，本次交易是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益，同时补充披露重大风险提示。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
2. 报告书显示，本次交易标的永和科技分别采用收益法和资产
基础法进行评估，并采用收益法结论作为最终评估结论。收益法评估结果为 53,000 万元，较标的资产账面价值的增值率为 18.50%。收益法评估中，预测期 2021-2025 年度永和科技主营业务收入分别为
77,000 万元、62,500 万元、64,400 万元、66,340 万元、68,340 万元，
增长率分别为 28.01%、-18.77%、3.03%、3.00%、3.01%，主要业务平均毛利率为 28.51%。而你公司 2016-2020 年营业收入平均增长率为 6.89%，主要业务平均毛利率为 30.08%；你公司三季度报显示，2021 年前三季度营业收入为 71,941.58 万元。本次交易对方制霸科技的实际控制人应雪青持有上市公司 6.16%的股份，且其一致行动人陈先云持有上市公司 8.22%的股份，同时应雪青为永和科技法人代表，负责永和科技的经营管理。此外，我部关注到本次出售的流体智控业务为你公司 2016 年首发上市资产，应雪青、陈先云为你公司原实际控制人。
请你公司：
（1）说明交易标的预测期收入增长率、毛利率等指标低于你公司上市以来相关指标的原因及合理性，并结合交易标的报告期及未来财务预测的相关情况（包括客户稳定性及订单获取情况、营业收入及增长率、毛利率）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争、同行
业可比公司等因素，说明预测期内永和科技各类产品销量、价格、毛利率预测依据及合理性，是否存在显著低估标的价值的情形，本次交易定价是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定；
（2）说明你公司上市后五年即出售首发上市资产的原因及合理性，上市以来相关指标显著优于本次交易作价评估预测期的合理性，并在对比同行业公司的财务数据和变动趋势的基础上，说明你公司上市以来业绩的真实性；
（3）结合你公司 2021 年前三季度业绩情况、过往年度第四季
度业绩占比及其变动趋势、目前执行中的订单规模等因素，说明本次评估中对 2021 年收入、净利润等预测的依据及合理性，是否存在明显低估的情形；
（4）对比市场购买同行业资产可比案例 PE倍数，说明本次出
售资产定价的合理性，并结合交易标的对上市公司业绩贡献分析出售资产可能对应的市值，对比同行上市公司的市盈率或者市净率等指标，进一步说明本次交易定价的公允性及合理性；
（5）在应雪青实际经营管理永和科技的情形下，说明本次交易是否构成管理层收购，报告期内永和科技是否存在利润调节等情形，是否存在低价转让交易标的给原实际控制人控制企业的情形。
请评估师对上述事项（1）-（3）、独立财务顾问对上述事项（1）-（5）进行核查并发表明确意见。
3. 报告书显示，本次评估交易收益法估值选取加权平均资本成
本折现率，标的资产预期折现率为 12.89%，其中确定权益资本成本
选取的无风险报酬率为 4.08%。
请你公司：
（1）补充披露资本结构、贝塔系数、特有风险超额收益率、债权回报率等指标详细计算过程；
（2）结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，说明本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性，折现率相关参数的确定是否符合《监管规则适用——评估类第 1 号》的有关规定，确定方式及最终值是否与可比交易存在重大差异，如是，说明原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4. 报告书显示，2019 年 11 月上市公司实际控制人由应雪青、
陈先云变更为曹德莅，同时曹德莅向应雪青、陈先云提供附条件豁免的免息借款 57,500 万元。同月，上市公司成立永和科技，并于 2020
年 3 月将流体智控业务划转至永和科技。2020 年 8 月应雪青成立制
霸科技，2021 年 4 月上市公司公告筹划本次重大资产出售。
请你公司；
（1）说明本次交易是否与 2019 年控制权变更同时筹划、是否
构成“一揽子交易”，前次控制权转让时是否就本次交易存在相关协议或安排，是否存在应披露而未披露的利益安排；
（2）说明截止目前应雪青、陈先云向曹德莅的借款及还款情况，在此基础上说明支付本次交易对价的资金是否实际来源于曹德莅。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
5. 报告书显示，交易对手制霸科技成立于 2020 年 8 月 18 日，
注册资本 10,800 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，净资产仅为 1,966.62
万元。本次交易标的交易对价为 53,000 万元。报告书重大风险提示显示“交易各方签署的《资产出售协议》生效后，如交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，未按照约定时间支付交易对价，可能导致标的资产存在无法按时交割履约的风险。”
请你公司：
（1）结合制霸科技的经营范围、业务规模、资金实力等，说明其收购标的资产的原因、是否与其业务发展及规模相匹配；
（2）说明交易对手方支付本次交易对价的资金来源，自有资金和自筹资金的金额和比例，自有资金和自筹资金的来源，“无法筹集足额资金”的风险防范措施、相关履约保障措施或者违约安排；
（3）说明交易对价是否将直接或间接来源于你公司，是否存在你公司直接或间接为交易对方制霸科技及其实际控制人提供财务资助、担保或者可能造成利益倾斜的其他情形。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
6. 报告书显示，本次交易对价支付安排为：“制霸科技于协议
生效之日起十五个工作日内向永和智控支付 17%的交易价款；制霸科技于标的资产交割完成之日起三十个工作日内向永和智控支付 34%的交易价款；制霸科技于标的资产交割完成之日起一年内向永和智控支付剩余 49%的交易价款。”
请你公司：
（1）说明你公司在仅获得 17%交易价款的情况下是否满足资产
过户的条件，前述付款安排设置的原因及合理性，是否符合一般商业惯例，该等安排是否存在交易价款回收风险，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益；
（2）说明本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据，是否符合企业会计准则的相关要求；
（3）说明本次交易双方是否存在其他未披露的兜底协议安排，说明如资产交割完成后交易对方未能如约履行付款义务，你公司拟采取的应对措施，本次交易是否设置相应的履约保障措施，若否，说明该等设置是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益，并披露重大风险提示。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
7. 报告书重大风险提示部分显示：“截至报告书签署日，标的
资产存在多笔土地使用权、房屋被抵押和商业汇票等其他资产被质押的情形，该等权利限制可能会造成妨碍权属转移的情况，可能导致本次重组存在潜在不利影响和风险。”
请你公司：
（1）逐项列示前述资产质押的具体情况，包括但不限于债权人、金额、到期时间、履行情况等，是否存在无法偿债的风险；
（2）说明上述事项是否构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（4）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
8. 报告书显示，截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司
为上市公司提供借款余额 22,561.07 万元。上市公司和标的公司存在的尚未结清的借款、应付账款及应付股利等款项，由双方及标的公司另行协商确定处理方案。
请你公司：
（1）说明上述借款等未结款项的后续解决措施，上市公司是否需要提前偿还借款或该等借款是否将抵减交易对价，若提前偿还，进一步说明是否可能对上市公司生产经营、现金流造成不利影响，若抵减对价，进一步说明你公司可能收到的实际对价及时点，尤其是交割前你公司可能实际收到的价款金额，在此基础上说明该等设置是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益，并披露重大风险提示；
（2）说明标的公司与上市公司的资金往来及担保情况，是否存在大额担保及财务资助，交易完成后是否存在关联方资金占用或关联担保，如是，说明占用解决方案或担保解除方案。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
9. 报告书显示，标的资产自定价基准日至交割日期间的收益及
亏损均由永和科技承担。
请你公司：
（1）说明评估基准日至报告书披露日期间，是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易对价；
（2）结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况，对比其他出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由永和科技承担的原因及其合理性，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益；
（3）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响；
（4）说明上述过渡期安排是否将导致你公司对已披露的定期报
告进行调整，如是，请及时履行相应信息披露义务。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
10. 请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依
据，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析交易标的在本次交易完成前后对你公司当期和未来会计年度净利润的影响。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
11. 报告书显示，自重组方案披露之日起至交易实施完毕的期
间内，公司实际控制人曹德莅无减持上市公司股份的计划。公司于
2021
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