股票代码：002795.SZ 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：永和智控
永和流体智控股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所
制霸科技（浙江）有限公司 浙江省玉环经济开发区风屿西路 17 号
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方制霸科技已出具声明：
本公司保证为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；本公司保证为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给出售方造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问天风证券已出具声明：
本公司同意永和流体智控股份有限公司在《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司所出具独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证永和流体智控股份有限公司在《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次重组的法律顾问泰和泰律师事务所已出具声明：
本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，保证其所引用的本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本所出具的本次交易申请文件中的相关法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重组的审计机构、审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：
本所及经办注册会计师保证永和流体智控股份有限公司在《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用本所出具的上述审计报告、备考审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
本次重组的评估机构北京中同华资产评估有限公司已出具声明：
本公司及经办资产评估师同意永和流体智控股份有限公司在《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的资产评估报告相关内容。
本公司及经办资产评估师保证永和流体智控股份有限公司在《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用本所出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
释义
本报告书中除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
永和智控、上市公司 指 永和流体智控股份有限公司
控股股东、实际控制人 指 曹德莅
制霸科技、交易对方、购买方 指 制霸科技（浙江）有限公司
标的公司、永和科技 指 浙江永和智控科技有限公司
标的资产 指 标的公司浙江永和智控科技100%股权
本次资产出售、本次交易、本次指 永和智控拟将其持有的永和科技100%股权出售给制
重组、本次重大资产重组 霸科技，制霸科技以现金方式支付全部交易对价
报告 指 《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》
评估基准日 指 2020年12月31日
审计基准日 指 2021年6月30日
《公司章程》 指 《永和流体智控股份有限公司章程》
《评估报告》 指 北京中同华资产评估有限公司出具的【中同华评报字
（2021）第011460号】《评估报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
《审计报告》 指 字[2021]第ZF10980号《浙江永和智控科技有限公司
审计报告及模拟财务报表》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
《备考审阅报告》 指 字[2021]第ZF10981号《永和流体智控股份有限公司
审阅报告及备考财务报表》
成都美华 指 成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙），曾为
台州永健控股有限公司控股股东
永健控股 指 台州永健控股有限公司，曾为永和流体智控股份有限
公司控股股东
成都永和成 指 成都永和成医疗科技有限公司，为永和流体智控股份
有限公司全资子公司
永和医疗 指 浙江永和医疗科技有限公司，为永和流体智控股份有
限公司全资子公司
安弘水暖 指 浙江安弘水暖器材有限公司，为浙江永和智控科技有
限公司全资子公司
福田国际贸易有限公司（Forland International Trading
福田贸易 指 Co., Ltd.），为浙江永和智控科技有限公司全资子公
司
永和俄罗斯 指 ЙОРХЕ РУС（Yonghe Rus Co.,Limited），为福田贸
易全资子公司
华普医院 指 重庆华普肿瘤医院有限公司，为成都永和成医疗科技
有限公司控股子公司
达州医科肿瘤医院有限公司（原名为达州中科肿瘤医
达州医科 指 院有限公司），为成都永和成医疗科技有限公司控股
子公司
昆明医科 指 昆明医科肿瘤医院有限公司，为成都永和成医疗科技
有限公司全资子公司
成都山水上 指 成都山水上酒店有限公司，为成都永和成医疗科技有
限公司全资子公司
西安医科 指 西安医科肿瘤医院有限公司，为成都永和成医疗科技
有限公司参股公司
天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
泰和泰律师 指 泰和泰律师事务所
立信会计师、审计机构、审阅机指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中同华评估、中同华、评估机构指 北京中同华资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组若干问题的规指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》定》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》、《深交所上市规指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
《规范运作指引》
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