002795 深市 永和智控

        上市公司并购重组财务顾问专业意见

          附表第2号——重大资产重组

上市公司名称      永和流体智控股份  独立财务顾问名    天风证券股份有限公
                  有限公司          称                司

证券简称          永和智控          证券代码          002795

交易类型          购买□  出售▋  其他方式□

交易对方          制霸科技（浙江）  是否构成关联交易  是▋否□

                  有限公司

                  本次交易为永和智控拟以现金交易方式向制霸科技出售其所持下
本次重组概况      属子公司永和科技100.00%股权。

判断构成重大资产  本次上市公司拟出售的标的资产的资产总额、资产净额、营业收
重组的依据        入占上市公司2020年度经审计的 相应财务指标的 比例均达到 50%
                  以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

                  本次交易为上市公司向制霸科技出售其所持下属子公司永和科技
                  100.00%股权。

                  本次交易标的为上市公司持有的永和科技100%股权。本次交易的
                  交易方式为现金交易。本次交易的交易对象为制霸科技。

方案简介

                  根据《资产出售协议》，本次交易价格根据北京中同华资产评估
                  有限公司以2020年12月31日为评估基准日出具的《评估报告》评
                  估结果并经交易双方协商确认，上述标的资产的交易价格为
                  53,000万元。

                                                    核 查意  备注与说明
序号      核查事项                                  见

                                                    是  否

一、交易对方的情况

1.1      交易对方的基本情况

          交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公

1.1.1    地点、法定代表人、税务登记证号              是

          码与实际情况是否相符

1.1.2    交易对方是否无影响其存续的因素              是

1.1.3    交易对方为自然人的，是否未取得其他国                不适用

          家或者地区的永久居留权或者护照

1.1.4    交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、      是

          完整，不存在任何虚假披露

1.2      交易对方的控制权结构


1.2.1    交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完  是

          整、真实

          如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，

1.2.2    是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人          不适用

          的情况

1.2.3    是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的  是

          基本情况

1.3      交易对方的实力

1.3.1    是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经  是

          验、经营成果及在行业中的地位

1.3.2    是否已核查交易对方的主要业务发展状况        是

1.3.3    是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债  是

          情况、经营成果和现金流量情况等

1.4      交易对方的资信情况

          交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控

          制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过

          行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事 是

1.4.1    处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

          者仲裁

          交易对方及其高级管理人员最近5年是否        是

          未受到与证券市场无关的行政处罚

          交易对方是否未控制其他上市公司              是

1.4.2    如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作

          情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、            不适用

          利用上市公司违规提供担保等问题

1.4.3    交易对方是否不存在其他不良记录              是

1.5      交易对方与上市公司之间的关系

1.5.1    交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系    是

1.5.2    交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管  是

          理人员的情况

1.6      交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转  是

          让其所持股份

1.7      交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形  是

二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）

          购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范          不适用

2.1      围

          若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策          不适用

          因素


 2.2      购买资产的经营状况

 2.2.1    购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持          不适用

          续经营记录

 2.2.2    交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时          不适用

          间是否真实

 2.2.3    购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为            不适用

 2.3      购买资产的财务状况

 2.3.1    该项资产是否具有持续盈利能力                        不适用

 2.3.2    收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以          不适用

          上）的非经常性损益

 2.3.3    是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额          不适用

          较大的异常应收或应付帐款

          交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大

 2.3.4    （如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说          不适用

          明

 2.3.5    交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保

          或其他连带责任，以及其他或有风险问题                不适用

 2.3.6    相关资产或业务是否不存在财务会计文件                不适用

          虚假记载；或者其他重大违法行为

 2.4      购买资产的权属状况

 2.4.1    权属是否清晰

          是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产

 2.4.1.1  的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权          不适用

          或其他权益的权属证明

          交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政          不适用

2.4.1.2  策障碍、抵押或冻结等权利限制

          是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的          不适用

          重大风险

2.4.1.3  该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、          不适用

          营销体系等是否一并购入

2.4.2    如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核

          算会计主体的经营性资产）

2.4.2.1  交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权        不适用

          利

2.4.2.2  该项权益类资产对应的实物资产和无形资                不适用

          产的权属是否清晰

2.4.2.3  与该项权益类资产相关的公司发起人是否

          不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况            不适用

          属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是

2.4.2.4  否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该        不适用

          股东已经放弃优先购买权

          股权对应的资产权属是否清晰                          不适用

2.4.2.5

          是否已办理相应的产权证书                            不适用

          该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权        不适用

2.4.3    利负担，如抵押、质押等担保物权

          是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全        不适用

          措施的情形

          是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主        不适用

2.4.4    管部门处罚的事实

          是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷                不适用

2.4.5    相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生        不适用

          影响的主要内容或相关投资协议

          相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易          不适用

          相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相        不适用

2.4.6    比是否存在差异

          如有差异是否已进行合理性分析                        不适用

          相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，        不适用

          是否在报告书中如实披露

2.5      资产的独立性

          进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否

2.5.1    未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经        不适用

          营权、特种行业经营许可等而具有不确定性

2.5.2    注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营

          管理，或做出适当安排以保证其正常经营                不适用

2.6      是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资

          产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况          不适用

          涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核

          查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中

2.7      予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关        不适用

          上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查

          意见）

      交易合同约定的资产交付安排