泰和泰律师事务所
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组的
法律意见书
（2021）泰律意字（永和智控）第 02 号
2021 年 11 月 2 日
中国 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
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目录
第一部分 引 言 ......4
一、释义......4
二、声明......7
第二部分 正 文 ......9
一、本次重大资产重组方案的主要内容......9
（一）本次重大资产重组方案的主要内容......9
（二）本次交易是否构成重大资产重组......11
（三）本次交易是否构成关联交易...... 11
（四）本次交易是否构成重组上市...... 11
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格...... 13
（一）永和智控...... 13
（二）交易对方...... 15
三、本次重大资产重组的批准与授权...... 16
（一）已取得的批准与授权......16
（二）尚需履行的审批程序......20
四、本次重大资产重组的实质条件......20
（一）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定......20
（二）本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件......21
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形......21
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法......22
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形......22
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定......23
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构......23
五、本次重大资产重组的相关协议......24
六、本次重大资产重组的置出资产......24
（一）永和科技的基本情况......24
（二）主要资产...... 25
（三）业务...... 41
（四）重大融资、担保合同......43
（五）重大诉讼及行政处罚......47
七、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争......47
（一）关联交易...... 47
（二）同业竞争...... 50
八、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理......50
（一）相关债权债务......50
（二）职工安置...... 50
九、本次重大资产重组相关事项的信息披露...... 50
十、关于本次重大资产重组相关人员买卖永和智控股票的情况...... 51
十一、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性......51
（一）独立财务顾问......51
（二）法律顾问...... 52
（三）审计机构...... 52
（四）资产评估机构......52
十二、结论性意见...... 52
第三部分 结 尾 ...... 54
一、法律意见书的出具...... 54
二、法律意见书的正本、副本份数......54
泰和泰律师事务所
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组的
法律意见书
致：永和流体智控股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下称“本所”或者“泰和泰”）接受贵公司委托，担任贵公司本次重大资产重组事项的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
第一部分 引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
永和流体智控股份有限公司，及其前身浙江永和流体智控
公司、永和智控 指
技术股份有限公司、浙江永和洁具有限公司
标的公司、永和科技 指 浙江永和智控科技有限公司
标的资产 指 标的公司浙江永和智控科技有限公司 100%的股权
安弘水暖 指 浙江安弘水暖器材有限公司
福田国际贸易有限公司（Forland International Trading
福田贸易 指
Co.,Ltd.）
YORHE RUS 有限责任公
指 永和俄罗斯有限责任公司
司
交易对方、制霸科技 指 制霸科技（浙江）有限公司
永健控股 指 台州永健控股有限公司
成都美华 指 成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）
本次重大资产重组、本 永和智控与制霸科技签署《资产出售协议》并不再将永和
指
次交易 科技纳入合并报表范围的行为
永和智控与制霸科技与 2021 年 3 月 31 日签署的《股权转
《股权转让意向协议》 指
让意向协议》
永和智控与制霸科技与 2021 年 11 月 2 日签署的《资产出
《资产出售协议》 指
售协议》
永和智控向制霸科技交付拟置出资产，以办理完毕工商变
交割 指
更登记为准
双方按照相关交易文件约定需要完成拟置出资产交付之日
交割日 指
期
《资产出售协议》签署日（包括签署日当日）至交割日（包
过渡期 指
括交割日当日）的期间
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
损益归属期间 指 当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，
系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月
最后一日止的期间
本次重大资产重组对标的公司的评估基准日，即 2020 年
评估基准日 指
12 月 31 日
报告期 指 2019 年、2020年、2021 年 1-6 月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、天风证
指 天风证券股份有限公司
券
立信会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
本所、泰和泰 指 泰和泰律师事务所
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重
《重组规定》 指
组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
《重组报告书》 指
告书（草案）》
《审阅报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信
会师报字[2021]第 ZF10981 号《永和流体智控股份有限公
司审阅报告及备考财务报表》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信
《审计报告》 指 会师报字[2021]第 ZF10980 号《浙江永和智控科技有限公
司审计报告及模拟财务报表》
北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2021）
《评估报告》 指
第 011460号《评估报告》
《福田贸易法律意见 陈和李律师事务所就福田国际贸易有限公司出具的法律意
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