证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2021-113
永和流体智控股份有限公司
第四届董事会第二十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年10月28日以电话及邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十三次临时会议的通知。2021年11月2日，公司第四届董事会第二十三次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长曹德莅召集。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：
（一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
重大资产重组暨关联交易符合相关法律规定有关条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况并就相关事项进行逐项自查后，公司董事会认为公司拟以现金方式向制霸科技（浙江）有限公司（以下简称“制霸科技”）出售所持浙江永和智控科技有限公司 100%股权符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》。
公司本次重大资产出售方案的主要内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为制霸科技（浙江）有限公司。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、交易方案
永和智控向制霸科技出售其所持有的浙江永和智控科技有限公司 100%股权
（包括永和科技下属子公司），即如本次交易完成后，制霸科技将同步取得浙江永和智控科技有限公司直接及间接持有 100%股权的浙江安弘水暖器材有限公司、福田国际贸易有限公司（Forland International Trading Co.,Ltd.）、YORHE RUS有限责任公司（永和俄罗斯有限责任公司）中的全部权益。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、本次交易的定价原则和交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2021）第 011460
号《评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，永和智控 100%股权的评
估价值为 53,000 万元。根据上述评估结果并经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为 53,000 万元人民币。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、本次交易的对价支付安排
就本次交易的交易对价支付安排，各方经协商达成如下安排：
（1）制霸科技于本协议生效之日起十五个工作日内向永和智控支付 17%的
交易价款即 9,010.00 万元；
（2）制霸科技于标的资产交割完成之日起三十个工作日内内向永和智控支付剩余 34%的交易价款即 18,020.00 万元；
（3）制霸科技于标的资产交割完成之日起一年内向永和智控支付剩余 49%
的交易价款即 25,970.00 万元。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、交割
永和智控负责办理本次交易的相关工商变更登记手续，制霸科技协助配合办理本次工商变更登记。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的资产自定价基准日至交割日期间的收益及亏损由浙江永和智控科技有限公司享有或承担。双方同意，在损益归属期间永和科技不实施分红，标的公司于交割日止的滚存未分配利润由制霸科技享有。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、决议的有效期
与本次重大资产重组暨关联交易议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月止。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
重大资产重组构成关联交易的议案》。
公司拟以现金方式向制霸科技（浙江）有限公司出售所持浙江永和智控科技有限公司 100%股权。鉴于制霸科技（浙江）有限公司系持有本公司 5%以上股份的股东应雪青所控制的企业，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，制霸科技（浙江）有限公司系本公司关联方，本次交易构成关联交易。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以 7 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于<永
和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等规定的相关要求，就本次重大资产重组事项编制的《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 11 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
与制霸科技签署<资产出售协议>的议案》。
为开展本次交易，明确双方的各项权利义务，公司与制霸科技（浙江）有限公司签署了《资产出售协议》，就定价依据、交易价格及付款安排、资产出售方案、损益归属期间的损益归属、滚存未分配利润安排、资产交割、人员安排、税费承担、保密、违约责任等进行明确约定，该等协议尚待董事会、股东大会批准并履行必要的决策及审批程序后方才生效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次
交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易未导致公司控制权发生变化，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次
交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形
本次交易标的公司主要产品为铜制水暖阀门和管件，符合国家相关产业政策要求。
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，永和科技不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，故本次交易符合国家及地方有关环境保护方面的相关规定。
本次交易符合国家土地管理相关法律法规，永和科技自设立以来不存在违反土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关土地管
理方面的相关规定。
本次交易完成后，上市公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次资产出售方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 25%。上市公司最近三年内无重大违法行为，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的为上市公司持有的永和科技 100%股权，其定价系以具有证券
业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商确定。
公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和非关联股东利益。
本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为上市公司持有的永和科技 100%股权。永和科技系依法设立
和存续的有限责任公司，本次交易完成之后，仍保持法人主体资格，重组过程中涉及的债权债务转移根据《资产出售协议》约定进行转移，相关处理合法。上市公司拥有的永和科技股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的为上市公司持有的永和科技 100%股权，其主要产品为铜制水
暖阀门和管件，考虑到目前公司正积极布局医疗健康产业，打造肿瘤精准放射治疗连锁专科医院的产业发展模式。为推进业务转型，促进公司业务在医疗健康领域的长远发展，本次交易根据实际需要对原有阀门、管件类业务进行调整。
交易完成后，永和智控将聚焦大健康医疗产业，发展以肿瘤精准放射治疗服务为核心的连锁型肿瘤专科医院经营模式，本次交易有利于永和智控增强持续经营能力，交易完成后，不存在可能导致永和智控重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产出售前，永和智控已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性。本次重大资产出售完成后，永和智控在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立。因此，本次交
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