证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2022-006
罗欣药业集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2022 年 3 月 3 日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会第十九次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会
议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于 2022 年 2 月 21
日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长刘振腾先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》。
公司独立董事郭云沛、武志昂、许霞以及前任独立董事林利军分别提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年度内部控
制自我评价报告》。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过《关于确定董事 2022 年度薪酬方案的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司拟制定 2022 年度董事薪酬方案：公司非独立董事以其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬，不另行发放津贴；公司每位独立董事津贴为税前人民币 8 万元/年。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于确定高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司制定了 2022 年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
董事会编制的《2021 年度财务决算报告》能够客观、真实地反映公司 2021
年 度 财 务 状 况 和 经 营 成 果 。 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2022 年度财务预算报告的议案》
在 2021 年的基础上，根据公司 2022 年度经营计划，综合考虑公司业务的发
展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，公司预计通过经营管理团队的努力，实现营业收入稳步增长。
董事会编制的《2022 年度财务预算报告》符合公司战略发展目标并充分考虑了经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响。本财务预算为公司 2022 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对 2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2021 年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会编制和审议公司 2021 年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《2021 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》等规定，符合公司发展战略，有助于公司建立健全完善、持续、稳定的分红政策，有助于长远保护投资者特别是中小投资者的合法权益。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，董事会同意公司续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》。
公司独立董事对以上事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关
联交易预计的议案》
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对以上事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事刘保起、刘振腾、刘
振飞、武志昂、郭云沛回避表决。
本议案尚需股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）审议通过《关于 2022 年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于 2022 年度使用自有资金购买银行理财产品的公告》。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于 2022 年度银行授信及对外担保额度的议案》
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于 2022 年度对外担保额度的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于山东罗欣药业集团股份有限公司 2021 年度业绩承
诺完成情况的议案》
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司 2021年度业绩承诺完成情况的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立财务顾问就该事项发表了核查意见，审计机构出具了专项鉴证报告，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事刘保起、刘振腾、刘
振飞、韩风生、李明华、陈明回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过，关联股东需回避表决。
（十五）审议通过《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师事务所对该事项发表了专业意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
（十六）审议通过《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》
公司因终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销限制性股票导致公司股份总数减少 4,766,655 股，该部分股份注销完成后，公司总股本将
由 1,463,689,255 股减少至 1,458,922,600 股，注册资本将由 1,463,689,255.00 元减
少至 1,458,922,600.00 元。
根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司拟对《公司章程》相应
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