002793 深市 罗欣药业

股票简称：罗欣药业                                  股票代码：002793
          中信建投证券股份有限公司

                    关于

          罗欣药业集团股份有限公司

    2020 年股票期权与限制性股票激励计划

        限制性股票回购注销相关事项

                    之

              独立财务顾问报告

                独立财务顾问

                  2021 年 10 月


                      声  明

    中信建投证券股份有限公司接受委托，担任罗欣药业集团股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在罗欣药业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供罗欣药业全体股东及有关各方参考。

    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由罗欣药业提供，罗欣药业已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；罗欣药业及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其他障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
    4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等上市公司公开披露的相关资料。


    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对罗欣药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                      目  录


第一章 释义...... 5
第二章 基本假设 ...... 7
第三章 本激励计划的主要内容 ...... 8

  一、本激励计划的股票来源...... 8

  二、本激励计划授予权益的总额...... 8

  三、激励对象的范围及分配情况...... 8

  四、本激励计划的相关时间安排...... 10

  五、本激励计划的行权价格和授予价格...... 15

  六、本激励计划的授予与行权/解除限售条件...... 16

  七、本激励计划的其他内容...... 23
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 24
第五章 本次回购注销限制性股票情况 ...... 26

  一、本次回购注销部分限制性股票的原因...... 26

  二、本次回购注销的限制性股票数量、价格及资金来源...... 26
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 27

                    第一章 释义

    在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
罗欣药业、上 指 罗欣药业集团股份有限公司
市公司、公司
中 信 建 投 证
券、本独立财 指 中信建投证券股份有限公司
务顾问

本 次 激 励 计 指 罗欣药业股票期权与限制性股票激励计划

划、本次计划
股票期权、期 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
权              司一定数量股票的权利

                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票  指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
                限售条件后，方可解除限售流通

激励对象    指 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）任
                职的公司董事会聘任的高级管理人员以及核心骨干员工

授权日/授予 指 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日必
日              须为交易日

有效期      指 自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有
                股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

等待期      指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

可行权日    指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格    指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份
                的价格

行权条件    指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格    指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的
                价格

                本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得
限售期      指 转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予日
                起算

解除限售期  指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
                除限售并可上市流通的期间

解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令【第 148 号】）
《公司章程》 指 《罗欣药业集团股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《罗欣药业集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
                实施考核管理办法》

证监会      指 中华人民共和国证券监督管理委员会

证券交易所  指 深圳证券交易所

元          指 人民币元


                  第二章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    3、罗欣药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    4、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    5、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。


            第三章 本激励计划的主要内容

    罗欣药业本次股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第四届董事会第六次会议以及 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源

    公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本次激
励计划的股票来源。
二、本激励计划授予权益的总额

    本次计划拟向激励对象授予权益总计 33,500,000 股，占本次计划公告前公司
股本总额 1,452,722,540 股的 2.31%，其中首次授予权益 26,800,000 股，占本次计
划公告前公司股本总额 1,452,722,540 股的 1.84%，占本次计划拟授出权益总数的80.00%；预留授予权益 6,700,000 股，占本次计划公告前公司股本总额1,452,722,540 股的 0.46%，占本次计划拟授出权益总数的 20.00%。具体如下：
    股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 22,500,000 份股票期权，占本次
计划公告前股本总额 1,452,722,540 股的 1.55%。其中首次授予 18,500,000 份股票
期权，占本次计划公告前公司股本总额 1,452,722,540 股的 1.27%；预留 4,000,000份股票期权，占本次计划公告前股本总额 1,452,722,540 股的 0.28%。

    限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 11,000,000 股公司限制性股票，
占本次计划公告前公司股本总额 1,452,722,540 股的 0.76%。其中首次授予8,300,000 股，占本次计划公告前公司股本总额 1,452,722,540 股的 0.57%；预留2,700,000 股，占本次计划公告前股本总额 1,452,722,540 股的 0.19%。
三、激励对象的范围及分配情况

    本次激励计划涉及的激励对象为公司高级管理人员以及核心骨干员工，总计34 人（不包含预留授予的激励对象）。授予的对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，并在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。


    本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                              授予股票期权 占本次授予股票 占本次计划公告
序号  姓名    职务          的数量（份）  期权总数的比例  前公司总股本的
                                                            比例

1    李猛    核心骨干员工      14,000,000          62.22%          0.96%

2    孙博弘  核心骨干员工      2,500,000          11.11%          0.17%

3    朱晓彤  核心骨干员工      2,000,000          8.89%          0.14%

首次授予合计                      18,500,000          82.22%          1.27%

预留部分合计                      4,000,000          17.78%          0.28%

合计                              22,500,000        100.00%          1.55%

    本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：