证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2021-071
罗欣药业集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“罗欣药业”）于 2021
年 10 月 19 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因部分激励对象已从公司离职，根据《罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》”），公司董事会决定回购注销 3 名激励对象共计 266,665 股限制性股票。该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。现将有关情况公告如下：
一、本次股权激励计划概述
（一）2020 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2020 年 9 月 22 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授权日/授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2020 年 11 月 16 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予登记工作，向 3 名激励对象授予 18,500,000 份股票期权；向 33 名
激励对象授予 8,300,000 股限制性股票，该部分限制性股票于 2020 年 11 月 18 日
上市。公司总股本由 1,458,922,600 股增加至 1,467,222,600 股。
（五）2021 年 5 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
（六）2021 年 6 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司发布了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（七）2021 年 8 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了激励对象已获授但尚未获准行权的 6,166,668 份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的 3,266,680 股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司授予股票期权数量由 18,500,000 份调整为 12,333,332 份，授予限制性股票数量由 8,300,000 股调整为 5,033,320 股。
（八）2021 年 10 月 19 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（即本次回购注销部分限制性股票事项相关议案）。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，获授限制性股票的激励对象丁华、丁旭和郭红星已从公司离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其第二和第三个限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销数量、价格及资金来源
本次应回购注销的限制性股票合计 266,665 股，占本次激励计划首次授予的
限制性股票比例为 3.21%，占回购注销前总股本比例为 0.02%。本次注销完成后，授予限制性股票的激励对象由 30 名调整为 27 名，首次授予限制性股票数量由5,033,320 股调整为 4,766,655 股。根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
公司 2020 年度利润分配方案为向普通股股东每 10 股派发现金红利 0.50 元
（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。公司实施前述现金分红时，针对获授限制性股票的激励对象，就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，该部分现金分红由公司收回；因此，公司 2020 年度利润分配方案不需要调整限制性股票回购价格。本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格 8.53 元/股，回购价款均为公司自有资金。
三、股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动数量 本次变动后
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例（%）
（%）
一、有限售条件股份 1,081,647,160 73.89 -266,665 1,081,380,495 73.88
高管锁定股 1,142,219 0.08 - 1,142,219 0.08
首发后锁定股 1,075,471,621 73.46 - 1,075,471,621 73.48
股权激励限售股 5,033,320 0.34 -266,665 4,766,655 0.33
二、无限售条件股份 382,308,760 26.11 - 382,308,760 26.12
三、股份总数 1,463,955,920 100.00 -266,665 1,463,689,255 100.00
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规、规范性文件和《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法有效，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
六、监事会核查意见
公司回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行的审议程序合法有效。监事会同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、回购价格均符合《管理办法》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定；公司尚需就本次回购注销提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理股份回购注销及减少注册资本的相关手续。
八、独立财务顾问意见
中信建投证券股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等法律法规及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所上海分所关于罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书；
5、中信建投证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划限制性股票回购注销相关事项之独立财务顾问报告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 19 日
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