002793 深市 罗欣药业

股票简称：罗欣药业                                  股票代码：002793
        中信建投证券股份有限公司

                  关于

 罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性
              股票激励计划

            首次授予相关事项

                  之

            独立财务顾问报告

                    2020 年 9 月

一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
罗欣药业、上市公 指 罗欣药业集团股份有限公司
司、公司
中信建投证券、本 指 中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问
本次激励计划、本 指 罗欣药业股票期权与限制性股票激励计划
次计划

股票期权、期权    指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                    买公司一定数量股票的权利

                    公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票        指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励
                    计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象          指 按照本次激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子
                    公司）任职的公司董事会聘任的高级管理人员以及核心骨干员工

授权日/授予日    指 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予
                    日必须为交易日

行权价格          指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公
                    司股份的价格

授予价格          指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
                    股份的价格

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令【第 148 号】）

《公司章程》      指 《罗欣药业集团股份有限公司章程》

《考核办法》      指 《罗欣药业集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
                    计划实施考核管理办法》

证监会            指 中华人民共和国证券监督管理委员会

证券交易所        指 深圳证券交易所

元                指 人民币元

  注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由罗欣药业提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对罗欣药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对罗欣药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；


  （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序

  罗欣药业股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  （一）2020 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2020年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  （二）2020 年 9 月 22 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授权日/授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  （三）2020 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。


  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定。
五、本次激励计划首次授予情况

  （一）授予日

  根据罗欣药业第四届董事会第七次会议，本次激励计划的首次授予日/授权
日为 2020 年 9 月 22 日。

  （二）标的股票的来源、数量和分配

  1、本次激励计划的股票来源

  本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  2、授予权益数量

  公司向激励对象首次授予权益 2,680.00 万股，占本次计划公告前公司股本总
额 145,272.25 万股的 1.84%。其中首次授予股票期权 1,850.00 万份，占本次计划
公告前公司股本总额 145,272.25 万股的 1.27%；首次授予限制性股票 830.00 万
股，占本次计划公告前公司股本总额 145,272.25 万股的 0.57%。

  （1）本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

 序    姓名        职务      授予股票期权  占本次授予股票  占本次计划公告前
 号                          的数量（万份） 期权总数的比例  公司总股本的比例

  1  李猛  核心骨干员工      1,400.00        62.22%              0.96%

  2  孙博弘  核心骨干员工      250.00        11.11%              0.17%

  3  朱晓彤  核心骨干员工      200.00          8.89%              0.14%

        首次授予合计              1,850.00        82.22%              1.27%

        预留部分合计                400.00        17.78%              0.28%

            合计                  2,250.00        100.00%              1.55%

  （2）本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                授予限制性股  占本次授予限  占本次计划公告
  序号    姓名        职务      票的数量（万  制性股票总数  前公司总股本的
                                股）          的比例        比例

  1    陈达安    财务负责人            60.00        5.45%          0.04%


 高管小计                                60.00        5.45%          0.04%

  1    孙博弘  核心骨干员工        100.00        9.09%          0.07%

  2    朱晓彤  核心骨干员工          40.00        3.64%          0.03%

  3    李三鸣  核心骨干员工          40.00        3.64%          0.03%

  4    宋爱刚  核心骨干员工          40.00        3.64%          0.03%

  5      曹传  核心骨干员工          30.00        2.73%          0.02%

  6    阮朝滨  核心骨干员工          30.00        2.73%          0.02%

  7    王华丽  核心骨干员工          30.00        2.73%          0.02%

  8    钱朝龙  核心骨干员工          30.00        2.73%          0.02%

  9    包秀峰  核心骨干员工          30.00        2.73%          0.02%

  10    孟庆伟  核心骨干员工          25.00        2.27%          0.02%

  11    梁可祥  核心骨干员工          25