002793 深市 罗欣药业

证券代码：002793        股票简称：东音股份        公告编号：2019-108
            浙江东音泵业股份有限公司

 关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项
        完成置入资产与置出资产交割的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东音股
份”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项于 2019 年 12 月 31 日
获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，具体详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江东音泵业股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》。

    公司根据上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜：截至本公告日，本次重大资产重组已完成标的资产山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“罗欣药业”）99.65476%股份的交割手续；截至本公告日，相关方已签署《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日起，上市公司已履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由方秀宝及其指定的承接置出资产的承接方（以下简称“置出资产承接主体”）享有和承担。
一、本次交易项下置入资产、置出资产交割的实施情况

    （一）置入资产交割的实施情况

    根据《公司法》、《证券法》、《重组报告书》与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的置入资产为罗欣药业 99.65476%股
份，置入资产交割日以置入资产过户至东音股份名下之日（即罗欣药业向东音股份签发股票证明书，将东音股份登记在罗欣药业股东名册上）为准。

    2019 年 12 月 31 日，罗欣药业向东音股份签发了《股权证》（编号：
LXYY0000036）并已将东音股份登记在其股东名册，东音股份持有标的公司607,495,428 股股份，股票种类为普通股。

    鉴于罗欣药业的公司类型为股份有限公司，根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2016 修订）》的规定，股份有限公司的股份转让无需办理工商变更登记手续，因此置入资产交割以罗欣药业向东音股份签发股票证明书并将东音股
份登记在罗欣药业股东名册为准。截至 2019 年 12 月 31 日，东音股份已持有罗
欣药业 99.65476%股份。

    本次交易项下置入资产交割的股票证明书已由罗欣药业向东音股份签发，且罗欣药业已将东音股份登记在股东名册，本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务。

    （二）置出资产交割的实施情况

    2019 年 12 月 31 日，上市公司与交易对方及方秀宝等签署《置出资产交割
确认书》，各方对拟置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议和《置出资产交割确认书》的相关约定，东音股份将其全资子公司浙江东音科技有限公司（以下简称“东音科技”）作为指定主体，并将除对东音科技的长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入东音科技，并向置出资产承接主体转让指定主体 100%股权。

    根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即 2019 年 12
月 31 日）起，东音股份即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由方秀宝及置出资产承接主体享有和承担，东音股份不再承担任何清偿责任，且方秀宝及置出资产承接主体对该等业务、责任及风险承担连带责任。

二、本次交易后续事项

    根据《公司法》、《证券法》、《重组报告书》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等本次交易相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：

    （一）东音股份尚需按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》就置出资产归集及交割完成相关过户和变更登记手续以及债权债务转移等手续。

    （二）东音股份尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中登公司深圳分公司的相关要求办理登记事项，并向深交所办理该等股份的上市事宜，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准，东音股份尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。

    （三）东音股份尚需就本次股份转让按照中登公司深圳分公司的相关要求办理过户登记事项，有关股份转让尚需取得深交所的审核确认，并需在取得深交所的审核确认后向中登公司深圳分公司申请办理过户登记手续。

    （四）东音股份尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。

    （五）根据现时有效的法律法规，东音股份尚需向商务主管部门办理因本次交易变更为外商投资上市公司的备案手续，《中华人民共和国外商投资法》于
2020 年 1 月 1 日正式生效后，东音股份应按照届时有效的规则办理。

    （六）本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

    独立财务顾问、律师认为，截至本公告日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权；本次交易项下置入资产交割的股票证明书已签发，置入资产涉及的交割登记手续已办理完毕；上市公司、交易对方及方秀宝等已签署《置出资产交割确认书》，东音股份已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，置出资
产归集及交割相关的过户和变更登记手续尚在办理中；本次交易各方尚需办理本公告第二部分所述本次交易后续事项。

    特此公告。

                                  浙江东音泵业股份有限公司董事会

                                          2019 年 12 月 31 日