证券简称：通宇通讯 证券代码：002792
广东通宇通讯股份有限公司
TONGYUCOMMUNICATIONINC.
（中山市火炬开发区金通街3号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
东北证券股份有限公司
（住所：吉林省长春市自由大路1138号）
特别提示
公司股票将于2016年3月28日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“通宇通讯”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。
本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
公司控股股东吴中林及实际控制人吴中林、时桂清承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。作为公司董事/高级管理人员，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。本人直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即2016年9月28日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。
公司法人股东宇兴投资承诺：本公司承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本公司直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即2016年9月28日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
公司机构投资者股东中科创投、祥禾投资、比邻投资和子瑞投资承诺：本企业承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的股份。承诺期限届满之后，上述股份可以流通和转让。
担任公司董事、高级管理人员的股东刘木林、方锋明、陈红胜、杨晨东、李春阳5名自然人股东以及股东余波承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事/高级管理人员，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过本人所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。本人直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即2016年9月28日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。
担任公司监事的自然人股东高卓锋承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司监事，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过本人所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。
公司其他股东魏晓燕、唐南志、石磊、林岗、李俊华、屈亮、吴中魁、张水波、孙军权9名自然人股东承诺：本人承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。
二、关于上市后稳定股价的承诺
2014年3月17日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于稳定广东通宇通讯股份有限公司股价的预案》。
（一）启动股价稳定措施的具体条件
上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有派发股利、转增股本等除权、除息行为，以调整后的股票价格为基数），则公司将启动稳定公司股价的措施。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
（二）稳定股价的具体措施
1、实际控制人增持
公司控股股东吴中林及实际控制人吴中林、时桂清承诺：公司上市后3年内若公司股价持续20个交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出现5个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于30个交易日内完成增持计划；计划每年用于增持股份的资金金额合计不超过2,000万元人民币；如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施增持公司股份计划。
2、公司股份回购
实际控制人增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，董事会应在5个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况拟定回购股份的方案，回购方案须经股东大会审议通过后30个交易日内实施完毕，回购的股份将在法定期限内予以注销。公司计划用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。
3、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员增持
实际控制人增持股票以及公司股份回购计划实施完毕后，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，公司董事（外部董事及独立董事除外）和高级管理人员承诺：该情形出现5个交易日内，依照公司内部决策程序拟定增持方案，并于30个交易日内完成增持计划；计划每年用于增持股份的资金金额不超过本人上一年度从公司所取得的税后收入的30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份计划。
（三）稳定股价措施的约束措施
在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、实际控制人、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、实际控制人、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、实际控制人、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、实际控制人未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：实际控制人合计增持金额上限（即人民币2,000万元）减去其合计实际增持股票金额（如有）。
实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应支付其的分红。实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
3、公司董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
每名董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员年增持金额上限（即其上年度从公司所取得的税后收入的30%）减去其实际增持股票金额（如有）。
董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员支付的报酬。
公司董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员拒不履行股票增持义务的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事（外部董事及独立董事除外），公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
4、公司未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺及约束措施。
三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
持有公司5%以上股份的股东吴中林、时桂清就持股意向及减持意向承诺如下：
1、本人拟长期持有公司股票；
2、在锁定期满后，本人将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如因公司上市后派发股利、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
4、本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
5、在锁定期满后两年内，夫妻二人每年减持公司股份数量合计不超过公司上市时股份总数的5%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
6、如果本人未履行以上减持承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
7、若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。
四、关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后的赔偿承诺
1、发行人承诺
发行人承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整）。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、发行人实际控制人吴中林、时桂清承诺
发行人实际控制人吴中林
