证券代码：002790 证券简称：瑞尔特 公告编号：2020-074
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，尚需提交公司 2020 年度第四次临时股东大会审议。
现将本次拟回购注销部分限制性股票的详细内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2020年1月10日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020年1月10日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3 、 2020 年 1 月 14 日 至 2020 年 2 月 2 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和公司内部公告了《2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示期不少于10天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年2月3日公司召
开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈核查厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明〉的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2020年2月10日，公司2020年度第一次临时股东大会审议通过了《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2020 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十次会议，会议分别审议通过了《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予相关事项发表了同意意见。
6、2020 年 3 月 12 日，公司发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司已完成 2020 年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司最终向 114 名激励对象实际授予限制性股票 887.30 万股，占授予前上市公司总股本的比例约为 2.17%。公司本次授予的
限制性股票的上市日期：2020 年 3 月 13 日。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象黄逞敏、刘梓光、陈圳达，因个人原因离职，公司已同意其离职申请并办理完毕离职手续。
根据《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
2、回购注销数量
自公司 2020 年限制性股票激励计划实施至今，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量保持不变。
公司本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共144,000 股。预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由 418,473,000 股变更为 418,329,000 股。
3、回购价格及定价依据
根据《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”
根据《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》规定：“限制性股票回购注销原则：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。”
本次回购价格的调整方法如下：
“P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
自公司 2020 年限制性股票激励计划实施至今，公司实施了 2019 年年度权
益分派，进行派息，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项。
公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配预案》，并于
2020 年6 月23 日实施2019 年年度权益分派，公司 2019 年度利润分配预案为：
“公司以现有总股本 418,473,000 股为基数, 拟向全体股东按每 10 股派发现金股
利人民币 2.00 元人民币（含税）, 合计派发现金股利 83,694,600.00 元人民币
（含税）。”
基于上述分红派息方案的实施情况，对本次回购价格调整如下：
调整后的本次回购价格=3.35-2.00/10=3.15 元/股（按小数点后保留两位计
算）。
4.本次回购的资金来源
本次拟回购限制性股票总金额为 453,600.00 元，回购资金来源于公司自有
资金。
三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变化情况
单位：股
股份类型 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 （+/-） 数量 比例
一、有限售条件股份 165,545,000 39.56% -144,000 165,401,000 39.54%
股权激励限售股 8,873,000 2.12% -144,000 8,729,000 2.09%
二、无限售条件股份 252,928,000 60.44% 0 252,928,000 60.46%
三、股份总数 418,473,000 100.00% -144,000 418,329,000 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生
实质性影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职，不影响公司 2020 年限制性股票
激励计划的继续实施，不会损害公司和全体股东的利益。公司管理团队将继续履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事、监事会、独立财务顾问、律师的意见
1.独立董事的独立意见：
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象黄逞敏、刘梓光、陈圳达因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，前述 3 人已不再满足成为激励对象的条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 14.40万股。本次限制性股票回购注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等相关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2.监事会意见：
经审核，公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象黄逞敏、刘梓光、陈圳达，因个人原因离职，公司已同意其离职申请并办理完毕离职手续。自公司 2020年限制性股票激励计划实施至今，公司存在派发现金股利事项，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量保持不变。根据《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划》规定：“若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”
监事会认为：本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对 3 名离职的激励对象黄逞敏、刘梓光、陈圳达已获授但尚未解除限售的 144,000 股限制性股票进行回购注销。
3.独立财务顾问意见：
独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律法规及《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
4.律师的法律意见:
律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金
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