证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2024-078
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》，公司全资子公司广东建艺平远产业园有限公司（以下简称“建艺平远”“甲方”）拟与广东正耀新材料科技有限公司（以下简称“正耀新材料”“乙方”）、平远县绿洲旅游投资开发有限公司（以下简称“平远绿洲投资”“丙方”）三方共同投资设立广东建艺正耀新能源有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“目标公司”），具体实施年产 3,000 吨单晶硅棒项目。具体如下：
出资金额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 正耀新材料 6,000 60.00 设备
货币及厂房（其
2 建艺平远 3,000 30.00 中货币出资 1000
万元）
3 平远绿洲投资 1,000 10.00 货币
合 计 10,000 100.00 -
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）广东正耀新材料科技有限公司
成立时间：2024 年 7 月 10 日
统一社会信用代码：91441426MADRF2133E
法定代表人：黄义氽
注册地址：梅州市平远县石正镇上丰村上丰村委对面
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：平远县正远实业有限公司持股 80%，江苏恒耀新能源科技有限公司持股 20%，实际控制人系黄义氽。
经查询，正耀新材料不属于“失信被执行人”。
除本次交易外，正耀新材料与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）平远县绿洲旅游投资开发有限公司
成立时间：2013 年 12 月 4 日
统一社会信用代码：914414260845197652
法定代表人：赖申桂
注册地址：平远县大柘镇平城南路 82-6
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：18827.575 万元人民币
经营范围：旅游投资经营；景区形象策划、视频制作宣传；游览服务；土地开发；基础设施投资，房地产项目投资、开发、经营；旅游观光、水面游船观光经营；旅游商品开发销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东情况：广东梅州平远国有控股集团有限公司持股 100%，实际控制人系平远县国有资产监督管理局。
经查询，平远绿洲投资不属于“失信被执行人”。
除本次交易外，平远绿洲投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟投资标的公司的基本情况
名称：广东建艺正耀新能源有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）
注册地址：待定
注册资本：10,000 万元人民币
主营业务：投资建设年产 3,000 吨单晶硅棒项目
股东情况：正耀新材料持股 60%；建艺平远持股 30%的股权；平远绿洲投资持股 10%
注：以上新设标的公司的基本情况以市场监督管理部门最终核准为准。
四、投资合作协议的主要内容
甲方：广东建艺平远产业园有限公司
乙方：广东正耀新材料科技有限公司
丙方：平远县绿洲旅游投资开发有限公司
（一）目标公司的设立
1、目标公司设立方案等工作由甲方统筹，乙方、丙方应按照目标公司的设立方案以及甲方的具体安排，全力实施、配合相关工作。
2、乙方拟向目标公司注入 100 台/套单晶炉生产设备出资 6,000 万元，进而
持有目标公司 60%股权，于目标公司成立之日起 30 日内完成首期 30 台设备到
厂备装，剩余出资于目标公司成立之日起五年内完成实缴。
3、甲方拟向目标公司以货币 1,000 万元及三栋厂房共出资 3,000 万元，进而
持有目标公司 30%股权，甲方于目标公司成立之日起 15 日内实缴 1,000 万元注
册资本，厂房出资甲方于目标公司成立之日起五年内完成实缴。
4、丙方拟向目标公司以货币出资1,000万元，进而持有目标公司10%股权，为保障目标公司顺利启动正式生产经营，丙方于目标公司成立之日起 15 日内实
缴其认缴的目标公司注册资本。
5、目标公司股东甲方、乙方、丙方的具体投资比例及出资期限，具体如下：
出资金额 出资比例
序号 股东名称 出资方式 实缴期限
（万元） （%）
成立之日起五
1 乙方 6,000 60.00 设备
年内
成立之日起五
2 甲方 3,000 30.00 货币及厂房
年内
丙方 货币 成立之日起 15
3 1,000 10.00 日内
合 计 10,000 100.00 - -
（二）设备的安装、调试工作及出资
1、设备的权属：乙方承诺并确保向目标公司出资的设备均系其合法拥有，相关设备权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让或租赁的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍乙方向目标公司出资的其他情况。如目标公司因设备权属或其他限制目标公司正常使用相关设备的情形遭受任何损失，乙方应承担赔偿责任。
2、设备的搬迁：乙方承诺并确保应于目标公司设立后的 1 个月内向目标公司搬迁首期 30 台出资设备到位，在厂房改造和供电设施完成后开展设备安装、
调试、生产，在 2024 年 12 月 30 日之前向目标公司搬迁剩余 70 台出资设备，因
设备搬迁产生的相关费用均由目标公司承担。
3、设备的调试：乙方承诺协助目标公司对相关设备进行安装、调试，并确保设备在交付目标公司之日起 8 个月内，对相应数量的设备完成安装、调试。乙方进一步承诺，在全部出资设备完成安装、调试的情况下，目标公司产线应具备年产 3,000 吨单晶硅棒的生产能力。因设备安装、调试产生的相关费用均由目标公司承担。
4、丙方确认，为进一步配合年产 3,000 吨单晶硅棒项目的产线落地，丙方将积极协助目标公司与目标公司所在园区及当地政府主管部门进行沟通，协助目标公司取得节能审查相关文件（能评审批）、环评批复、年产 3,000 吨单晶硅棒项目的产线所需的电压容量及年产 3,000 吨单晶硅棒项目所需的相关资质文件
（如涉及）。
5、设备出资：各方一致同意，乙方应在约定的实缴期限届满前，将其合法拥有的全部 100 台设备由各方一致同意的具备证券从业条件的评估机构，以各方一致认可的评估基准日，对 100 台设备进行评估后确定的评估值，向目标公司出资，如设备评估总价低于认缴出资金额，不足部分以现金方式补足；如超出认缴出资金额，采取增资方式解决，按各方出资比例折算出资金额。目标公司取得相应设备权属后，因乙方以 100 台设备出资前设备的相关问题遭受的损失，乙方通过现金补足。如在目标公司实缴期限届满前该 100 台设备仍不能进行评估作价，乙方应以现金补足出资。
（三）厂房出资
1、厂房的权属：甲方承诺，甲方向目标公司出资的厂房均系其合法拥有，相关厂房权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、厂房的装修改造：各方一致同意，本协议签署后，为促进各方合作顺利进行，目标公司有权根据其正常经营需要对厂房进行装修、改造，目标公司对厂房进行装修、改造的费用经三方确认后由目标公司承担。如本协议签署完成后，厂房改造完成前，各方终止本投资项目，则目标公司应对相关厂房恢复原状或向甲方赔偿恢复原状所需费用，乙方对此承担补充连带责任。
3、或有扩产计划：年产 3,000 吨单晶硅棒项目建设完成后，如目标公司拟进行扩产且有厂房需求，各方一致同意，目标公司将优先向甲方租赁/购买其合法持有的其他厂房。
4、厂房出资：各方一致同意，甲方应在目标公司实缴期限届满前，将其向目标公司出资的其合法拥有
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