002789 深市 建艺集团

股票简称：建艺集团    股票代码：002789    股票上市地：深圳证券交易所
  深圳市建艺装饰集团股份有限公司

        重大资产购买报告书

      （草案）（修订稿）摘要

            项目                            交易对方

                                    广东建星控股集团有限公司

          交易对方                          王爱志

                                              蔡光

                                              万杰

                独立财务顾问

                二〇二二年十一月


                    目 录


目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
上市公司声明 ...... 7
交易对方声明 ...... 8
证券服务机构声明 ...... 9
重大事项提示 ...... 10
重大风险提示 ...... 73
第一节 本次交易概况 ...... 82

                    释 义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
重组报告书、报告  指  《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书

书                    （草案）（修订稿）》

本报告书摘要、摘  指  《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书

要                    （草案）（修订稿）摘要》

本次交易、本次重

组、本次重大资产  指  上市公司拟通过现金收购的方式取得建星建造 80%股权

重组、本次重大资
产收购
本公司、公司、上  指  深圳市建艺装饰集团股份有限公司，在深圳证券交易所主板
市公司、建艺集团      上市，股票代码：002789

                      深圳市建艺装饰集团有限公司，上市公司前身，1994 年 1 月
建艺装饰有限      指  3 日成立时的名称为“深圳市建艺装饰设计工程公司”，2004
                      年 5 月 31 日更名为“深圳市建艺装饰设计工程有限公司”，
                      2010 年 8 月 26 日更名为“深圳市建艺装饰集团有限公司”

标的公司、建星建  指  广东建星建造集团有限公司
造、被评估单位

标的资产、交易标  指  广东建星建造集团有限公司 80%股权

的、拟购买资产

建星控股          指  广东建星控股集团有限公司，建星建造控股股东

交易对方          指  建星控股、蔡光、王爱志、万杰

正方集团          指  珠海正方集团有限公司，上市公司控股股东

香洲区国资办      指  珠海市香洲区国有资产管理办公室，上市公司实际控制人

珠海建创          指  珠海建创科技有限公司，系建星建造存续分立后新设公司

珠海建鼎          指  珠海建鼎科技有限公司，系建星建造存续分立后新设公司

第一工程          指  广东建星建造第一工程有限公司，建星建造全资子公司，曾
                      用名为珠海中易建建设工程有限公司

第二工程          指  广东建星建造第二工程有限公司，建星建造全资子公司，曾
                      用名珠海市合永建筑工程有限公司

第三工程          指  广东建星建造第三工程有限公司，建星建造全资子公司，曾
                      用名为珠海市富山建星建设有限公司

运达科技          指  广东运达科技有限公司，建星建造全资子公司，曾用名广东
                      运达科技股份有限公司、广东建星建筑设备有限公司

Yunda Technology  指  YUNDA TECHNOLOGY SDN. BHD.，运达科技全资子公司


运达建筑          指  运达建筑科技江苏有限公司，运达科技全资子公司

合迪科技          指  广东合迪科技有限公司，建星建造全资子公司，曾用名广东
                      合迪科技股份有限公司

合迪江苏          指  合迪科技江苏有限公司，合迪科技全资子公司

珠海建拓          指  珠海市建拓科技有限公司，建星建造全资子公司

珠海建采          指  珠海建采网信息产业有限公司，珠海建拓持有 35%股权的公
                      司

中易建科技        指  中易建科技有限公司，合迪科技持有 51%股权的公司

珠海创新          指  珠海创新海岸投资有限公司，中易建科技全资子公司

珠海创展          指  珠海创展机电设备有限公司，中易建科技全资子公司

珠海达德          指  珠海市达德设计有限公司，建星建造持有 75%股权的公司

珠海泰鸿坛        指  珠海市泰鸿坛科技有限公司，建星建造持有 51%股权的公司

珠海星裕          指  珠海市星裕科技有限公司，珠海泰鸿坛全资子公司

东方体育          指  东方体育度假世界（珠海）有限公司，建星建造持有 1%股权
                      的公司

广州浩然          指  广州浩然建设有限公司

广东富泓          指  广东富泓建设工程有限公司

南生实业          指  珠海市南生实业有限公司

建泰建设          指  建泰建设有限公司

运达房地产        指  广东运达房地产开发有限公司

广东建采          指  广东建采网科技有限公司

中振科技          指  珠海中振科技合伙企业（有限合伙）

建星绿化          指  广东建星绿化有限公司

顶层交通          指  广东顶层交通建设有限公司，曾用名广东建星交通建设有限
                      公司

                      广东鹤洲顶层建设有限公司，2022 年 4 月，建星建造将其持
鹤洲顶层          指  有 100%股权进行转让，曾用名广东建星（鹤洲）建设有限公
                      司

明联建筑          指  深圳市明联建筑有限公司，已于 2020 年 9 月注销。

明光时代          指  深圳市明光时代建设工程有限公司，已于 9 月完成注销。

合泰盛            指  珠海市合泰盛丰创业投资合伙企业（有限合伙）


                      北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
《法律意见书》    指  支付现金购买资产的法律意见书（国枫律证字[2022]AN201-1
                      号）

标的公司《审计报  指  《广东建星建造集团有限公司审计报告》（大华审字

告》                  [2022]0013440 号）

上市公司《备考审  指  《深圳市建艺装饰集团股份有限公司审阅报告》（大华核字
阅报告》              [2022]009115 号）

                      《深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟股权收购所涉及广东
《评估报告》      指  建星建造集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报

                      告》（粤卓越评[2022]资产 08 第 0375 号）

《股权转让意向协      广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市
议》              指  建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司
                      之《股权转让意向协议》

                      《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳
《股权转让协议》  指  市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公
                      司之股权转让协议》

《股权转让协议之      《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳
补充协议》        指  市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公
                      司之股权转让协议》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

深圳证监局        指  中国证券监督管理委员会深圳监管局

                      经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股              指  市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
                      通股

深交所            指  深圳证券交易所

中登公司深圳分公  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《民法典》        指  《中华人民共和国民法典》

《重组管理办法》  指  《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》

《26 号准则》      指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
                      上市公司重大资产重组（2022 年修订）》

《公司章程》      指  《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》

独立财务顾问、中  指  中信证券股份有限公司
信证券
法律顾问、国枫律  指  北京国枫律师事务所
师


 标的公司审计机    指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

 构、大华

 评估机构、卓越评  指  广东卓越土地房地产评估咨询有限公司

 估

 评估基准日        指  2021 年 12 月 31 日

 审计基准日        指  2022 年 3 月 31 日

 报告期            指  2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日

 最近两年          指  2020 年度、2021 年度

 最近三年          指  2019 年度、2020 年度、2021 年度

 过渡期            指  自标的资产评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资
                        产交割日（包括交割日当日）期间

 标的资产交割日、  指  交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产过户
 交割日                至上市公司名下并办理完毕工商变更登记手续之日

 业绩承诺期、业绩  指  2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度

 补偿期

 自查期间          指  2021 年 12 月 9 日起至 2022 年 9 月 9 日的期间

 补偿义务人、业绩  指  本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有业绩承诺补
 承诺方                偿义务的建星控股

 元、万元、亿元    指  如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元

注：在