002789 深市 建艺集团

股票简称：建艺集团    股票代码：002789    股票上市地：深圳证券交易所
  深圳市建艺装饰集团股份有限公司

        重大资产购买报告书

        （草案）（修订稿）

            项目                            交易对方

                                    广东建星控股集团有限公司

          交易对方                          王爱志

                                              蔡光

                                              万杰

                独立财务顾问

                二〇二二年十一月


                    目 录


目 录...... 2
释 义...... 7
上市公司声明 ......11
交易对方声明 ...... 12
证券服务机构声明 ...... 13
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案 ...... 14
二、本次交易的性质 ...... 15
三、交易标的评估及作价情况 ...... 16
四、对价支付方式和支付时间安排 ...... 24
五、业绩承诺及业绩补偿安排 ...... 30
六、与交易对方作出的其他主要安排 ...... 44
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 55
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 56
九、本次交易参与各方做出的重要承诺或说明 ...... 57
十、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 75十一、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计
划 ...... 75
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 76
重大风险提示 ...... 80
一、与本次交易相关的风险 ...... 80
二、与拟购买标的资产相关的风险 ...... 83
三、其他风险 ...... 88
第一节 本次交易概况 ...... 89
一、本次交易的背景、目的和必要性 ...... 89
二、本次交易的决策与审批过程 ...... 94
三、本次交易的具体方案 ...... 95

四、本次交易的性质 ...... 137
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 139
第二节 上市公司基本情况 ...... 141
一、基本信息 ...... 141
二、历史沿革 ...... 142
三、上市公司前十大股东情况 ...... 147
四、最近三年主营业务发展情况 ...... 147
五、最近三年主要财务数据及财务指标 ...... 148
六、控股股东及实际控制人概况 ...... 149
七、最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ...... 150八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 151九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 151十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 151
第三节 交易对方的基本情况 ...... 153
一、建星控股 ...... 153
二、蔡光 ...... 159
三、王爱志 ...... 162
四、万杰 ...... 165
第四节 交易标的基本情况 ...... 168
一、基本情况 ...... 168
二、历史沿革 ...... 168
三、股权结构及控制关系情况 ...... 174
四、下属子公司基本情况 ...... 175
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况 ...... 192
六、标的公司的主营业务具体情况 ...... 247

七、最近两年一期主要财务数据 ...... 279
八、最近两年一期盈利情况分析 ...... 280
九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ...... 281十、标的公司主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情
况 ...... 281
十一、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 315
十二、本次交易的债权债务转移情况 ...... 315
十三、拟购买资产为股权的说明 ...... 315
十四、报告期内会计政策及相关会计处理 ...... 316
第五节 标的资产评估 ...... 323
一、标的资产的评估情况 ...... 323
二、标的资产作价公允性及合理性的说明 ...... 453
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 458
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 461
一、合同主体、签订时间 ...... 461
二、《股权转让意向协议》 ...... 461
三、《股权转让协议》 ...... 463
四、《股权转让协议之补充协议》 ...... 472
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 473
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 473
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ...... 477
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条 ...... 478
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ...... 478
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ...... 478
第八节 管理层讨论分析 ...... 479
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ...... 479
二、拟购买标的公司所属行业特点及核心竞争力 ...... 485
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析 ...... 494
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指
标和非财务指标影响的分析 ...... 576
第九节 财务会计信息 ...... 594
一、拟购买资产的财务会计信息 ...... 594
二、上市公司备考财务报告 ...... 599
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 603
一、同业竞争的情况 ...... 603
二、关联交易的情况 ...... 606
第十一节 风险因素 ...... 631
一、与本次交易相关的风险 ...... 631
二、与拟购买标的资产相关的风险 ...... 634
三、其他风险 ...... 639
第十二节 其他重大事项 ...... 640一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形640二、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）
的情况 ...... 640
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ...... 640
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 641
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 642
六、上市公司利润分配政策 ...... 643
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 644八、本次交易相关各方及相关人员在公司股票在重大资产重组信息披露前 6 个月
内买卖上市公司股票的情况 ...... 645
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 649十、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形”的说明...... 653
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
...... 654
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见...... 665
一、独立董事对本次交易的独立意见 ...... 665
二、独立财务顾问意见 ...... 667
三、法律顾问意见 ...... 667
第十四节 本次交易相关的中介机构 ...... 670
一、独立财务顾问 ...... 670
二、法律顾问 ...... 670
三、审计机构及备考审阅机构 ...... 670
四、资产评估机构 ...... 671第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明. 672
一、上市公司全体董事声明 ...... 672
二、上市公司全体监事声明 ...... 673
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 674
四、独立财务顾问声明 ...... 675
五、法律顾问声明 ...... 676
六、评估机构声明 ...... 677
七、审计机构及备考审阅机构声明 ...... 678
第十六节 备查文件 ...... 679
一、备查文件 ...... 679
二、备查地点 ...... 679

                    释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本重组报告书、本  指  《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书

报告书、报告书        （草案）（修订稿）》

本次交易、本次重

组、本次重大资产  指  上市公司拟通过现金收购的方式取得建星建造 80%股权

重组、本次重大资
产收购
本公司、公司、上  指  深圳市建艺装饰集团股份有限公司，在深圳证券交易所主板
市公司、建艺集团      上市，股票代码：002789

                      深圳市建艺装饰集团有限公司，上市公司前身，1994 年 1 月
建艺装饰有限      指  3 日成立时的名称为“深圳市建艺装饰设计工程公司”，2004
                      年 5 月 31 日更名为“深圳市建艺装饰设计工程有限公司”，
                      2010 年 8 月 26 日更名为“深圳市建艺装饰集团有限公司”

标的公司、建星建  指  广东建星建造集团有限公司
造、被评估单位

标的资产、交易标  指  广东建星建造集团有限公司 80%股权

的、拟购买资产

建星控股          指  广东建星控股集团有限公司，建星建造控股股东

交易对方          指  建星控股、蔡光、王爱志、万杰

正方集团          指  珠海正方集团有限公司，上市公司控股股东

香洲区国资办      指  珠海市香洲区国有资产管理办公室，上市公司实际控制人

珠海建创          指  珠海建创科技有限公司，系建星建造存续分立后新设公司

珠海建鼎          指  珠海建鼎科技有限公司，系建星建造存续分立后新设公司

第一工程          指  广东建星建造第一工程有限公司，建星建造全资子公司，曾
                      用名为珠海中易建建设工程有限公司

第二工程          指  广东建星建造第二工程有限公司，建星建造全资子公司，曾
                      用名珠海市合永建筑工程有限公司

第三工程          指  广东建星建造第三工程有限公司，建星建造全资子公司，曾
                      用名为珠海市富山建星建设有限公司

运达科技          指  广东运达科技有限公司，建星建造全资子公司，曾用名广东
                      运达科技股份有限公司、广东建星建筑设备有限公司

Yu