002789 深市 建艺集团

证券代码：002789          证券简称：建艺集团        公告编号：2022-130
          深圳市建艺装饰集团股份有限公司

          关于对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述

    为进一步拓展公司经营业务，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建艺集团”）与南方电网综合能源（珠海）有限公司拟成立合资公司，主要用于承揽南方电网综合能源（珠海）有限公司的能源项目施工总承包业
务。合资公司注册资金为 3480 万元，其中建艺集团出资 1705.20 万元，占股 49%；
南方电网综合能源（珠海）有限公司出资 1774.80 万元，占股 51%。合资公司首
期认缴出资额 1142.4 万元，股东双方应按持股比例于 2023 年 3 月 31 日实际缴
付到位；第二期认缴出资 2337.6 万元，股东双方应按持股比例于 2025 年 12 月
31 日实际缴付到位；最终实际出资进度将根据合资公司项目情况分批次注资。
    2022 年 10 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议并通过
了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

    上述对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，上述对外投资无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对手方介绍

    1、公司名称：南方电网综合能源（珠海）有限公司

    2、公司类型：有限责任公司

    3、注册地址：珠海市横琴新区港兴路 33 号 2 栋 310 室


    4、注册资本：人民币 24811.03 万元

    5、法定代表人：关南强

    6、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；生物质燃气生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：合同能源管理；节能管理服务；供冷服务；热力生产和供应；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；运行效能评估服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能输配电及控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    7、是否与建艺集团存在关联关系：否

    8、控股股东：南方电网综合能源股份有限公司

    9、是否为失信被执行人：否
三、投资标的基本情况

    1、公司名称：珠海南网建艺智慧能源有限公司（暂定名）

    2、公司类型：有限责任公司

    3、注册地址：珠海市香洲区旅游路 168 号（梅溪商业广场 B 座）云溪谷数
字产业园 5 层 5-338（集中办公区）

    4、注册资本：人民币 3480 万元

    5、经营范围：能源规划、设计、咨询；能源站及其配套系统的投资建设运营；供能管网、片区供配电系统、供冷供热末端系统、能源智能化系统、可再生能源供应系统的建设管理、运营维护及节能改造；能源管理、能源服务、技术及咨询服务等。

    6、股权结构：建艺集团持股 49%，南方电网综合能源（珠海）有限公司持
股 51%


    7、出资方式及资金来源：本次投资以货币资金形式投入，合资公司首期认
缴出资额 1142.4 万元，股东双方应按持股比例于 2023 年 3 月 31 日实际缴付到
位；第二期认缴出资 2337.6 万元，股东双方应按持股比例于 2025 年 12 月 31 日
实际缴付到位；最终实际出资进度将根据合资公司项目情况分批次注资。资金来源为公司的自有资金。

    以上信息最终以市场监督管理部门核准结果为准。
四、对外投资合同的主要内容

    甲  方：南方电网综合能源（珠海）有限公司

    乙  方：深圳市建艺装饰集团股份有限公司

    （一）经营公司

    1、经营公司：甲、乙方股东共同投资经营的有限责任公司。

    2、公司名称：珠海南网建艺智慧能源有限公司（以公司登记机关核定为准）
    3、公司住所：珠海市香洲区旅游路 168 号（梅溪商业广场 B 座）云溪谷数
字产业园 5 层 5-338（集中办公区）

    4、公司为有限责任公司，各方股东以其各自认缴的出资额为限对公司承担责任，按照其实缴出资所对应的股东权益比例分取公司的红利。

    5、股东应在签署本协议的同时签署公司章程，作为规范公司正常运营和开展业务的依据。

    6、公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和本协议及章程的规定。公司不得为公司股东或他人提供担保、不得开展股权投资，不得对外捐赠、赞助。

    7、除本协议规定的有关解散事宜或根据国家法律、法规要求公司终止外，公司为永久性存续公司。

    8、本协议生效之日起一个月内，合资各方须向公司登记机关申请对本公司进行设立登记。营业执照签发日期为公司成立日期。


    （二）公司的宗旨和经营范围

    1、公司的宗旨

    通过甲、乙双方紧密的合作，依托双方的人才资源、管理经验、金融资本、运营品牌、电网资源及市场资源的各自优势，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。

    2、经营范围

    能源规划、设计、咨询；能源站及其配套系统的投资建设运营；供能管网、片区供配电系统、供冷供热末端系统、能源智能化系统、可再生能源供应系统的建设管理、运营维护及节能改造；能源管理、能源服务、技术及咨询服务等。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）（最终以公司登记机关核定为准）。
    （三）合资项目

    项目名称：珠海正方香洲创港智慧产业园高效冷站 BOT 项目

    项目地点：珠海市香洲区珠海大道南侧、广生村东侧

    项目地块及规划：珠海大道南侧，广生村东侧 S1、S2 地块，规划为新型产
业用地（孵化器），建设规模 88825.26 平方米，主要含新型产业用房 46725.63平方米，产业配套宿舍 16791.77 平方米，产业配套商业 994.57 平方米。

    项目简介：本项目范围内高效冷站系统设备设施及系统平台由合资公司负责建设，高效冷站系统建成后合资公司从业主获取智慧能源系统场地空间；智慧能源系统由合资公司投资及运营。本项目自智慧能源系统开始投运（开始投运指合资公司开始提供供能服务）起经营 15 年。经营期满后，合资公司应将智慧能源系统地块范围内所有建筑物、相关设备设施以及室外设备设施（含冷却塔等）、智慧能源管理系统平台、运营维护数据、技术资料以及供能合同等无偿移交给业主。

    项目开发模式：本项目终端业主为乙方母公司，由双方公司通过合同洽谈获得。

    项目合作方式：甲乙双方一致同意，以珠海正方香洲创港智慧产业园——珠
海市首个“近零碳园区”项目建立初次合作，通过先进节能技术、可再生能源利用、电能替代及综合能源技术降低园区碳排放，根据园区规划同步设计近零碳实现路径，在珠海南屏科技生态城树立标杆，实现珠海市“一园一镇一廊一带”现代产业空间低碳发展。基于珠海正方香洲创港智慧产业园开展智慧能源领域的技术、服务、商业模式的创新，进行产业投资、项目合作，共同将香洲创港中心打造成为国内领先的“近零碳园区”范例，形成成熟的运营模式和机制，共同承运珠海正方集团其他的综合能源项目，以此为基础将公司打造成为建筑节能、综合能源利用领域的标杆企业，最终实现共赢。

    （四）注册资本、出资比例及方式

    1、公司注册资本为人民币 3480 万元（大写：叁仟肆佰捌拾万元整），股东
出资及应占权益为：

    甲方认缴的出资为人民币 1774.8 万元（大写：壹仟柒佰柒拾肆元捌角），
占公司注册资本总额的 51%，持有公司 51%股权。

    乙方认缴的出资为人民币 1705.2 万元（大写：壹仟柒佰零伍元贰角），占
公司注册资本总额的 49%，持有公司 49%股权。

    2、甲乙双方均以货币（人民币）方式缴付出资，首期认缴出资额 1142.4 万
元，股东双方应按持股比例于 2023 年 3 月 31 日实际缴付到位；第二期认缴出资
2337.6 万元，股东双方应按持股比例于 2025 年 12 月 31 日实际缴付到位。最终
实际出资进度将根据合资公司项目情况分批次注资。

    3、各方股东根据本协议缴纳各自认缴出资额后，由公司聘请有资质的验资机构验资并出具验资报告，再由公司据此向各股东发出出资证明书。

    （五）注册资本的调整及股权转让

    1、注册资本的调整

    （1）公司因项目建设及经营发展需要并经股东会批准，可对注册资本进行增减，公司应就注册资本增减情况在公司登记机关进行登记。

    若对公司的项目建设及经营发展是适当或必要的，则各方应促使股东会通过
注册资本的增加或减少的相关决议。

    （2）公司对注册资本进行增资时，各股东按实缴出资比例优先认购。

    各方股东应根据股东会决议及时缴付增加的注册资本，如任何一方股东未按时缴付增资，其余各股东均有权以自己名义向公司缴纳对方股东未按时缴付部分，两个以上股东主张缴付的，协商确定各自的缴付比例；协商不成的，按照缴付时各自的实缴出资比例缴付，缴付出资相应的股东权益计入实际缴付的股东。未按时缴付增资的股东应承担相应的违约责任。

    2、股权转让

    （1）除以下第（2）条或各方股东另行约定的情形外，股东任何一方向股东以外的人转让其全部或部分股权时，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十个工作日未答复的，视为同意转让；其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；经同意转让的股权，转让方应把转让的条款和条件书面通知各股东。在同等条件下，各股东依法享有并行使优先购买权。

    （2）股东任何一方向以下公司转让其全部或部分股权时，其他股东同意该转让且放弃优先购买权，并应配合办理股权转让手续：

    i 该公司的百分之五十一(51%)或以上股权由一方股东直接或间接拥有；

    ii 该公司直接或间接拥有一方股东的百分之五十一（51%）或以上股权。
    （六）股东会、执行董事和监事

    1、股东会

    股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构，决定公司的重大事宜。
    本协议生效后，首次股东会会议由出资最多的甲方召集和主持，后续股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行职务或不履行职务的，由监事或股东提议召开并推选其他主持。

    2、执行董事


    公司不设立董事会，设一名执行董事，执行董事由南方电网综合能源（珠海）有限公司提名并向股东会推荐，由股东会选举产生；执行董事定期向股东会报告工作。

    3、监事

    公司不设监事会，设监事 1 名。由乙方深圳市建艺装饰集团股份有限公司委
派。执行董事、总经理、副总经理、财务负责人不得兼任公司的监事。监事的任期为三年，届满经重新推荐股东会选举后可以连任。监事可列席执行董事主持的会议但没有表决权。

    （七）经营管理机构

    公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。公司设总经理 1 名
由执行董事兼任，由南方电网综合能源（珠海）有限公司提名，并由股东会聘任或解聘。设常务副总经理 1 名分管财务及采购工作，由股东深圳市建艺装饰集团股份有限公司提名，并由股东会聘任或解聘。财务负责人 1 名，由南方电网综合能源（珠海）有限公司委派，并由执行董事聘任或解聘。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受股东会、执行董事管理和监事的监督。
    （八）违约责任