002789 深市 建艺集团

股票简称：建艺集团    股票代码：002789    股票上市地：深圳证券交易所
  深圳市建艺装饰集团股份有限公司

        重大资产购买报告书

            （草案）摘要

            项目                            交易对方

                                    广东建星控股集团有限公司

          交易对方                          王爱志

                                              蔡光

                                              万杰

                独立财务顾问

                  二〇二二年九月


                    目 录


目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
上市公司声明 ...... 8
交易对方声明 ...... 9
证券服务机构声明 ...... 10
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案......11
二、本次交易的性质...... 12
三、交易标的评估及作价情况...... 13
四、对价支付方式和支付时间安排...... 13
五、业绩承诺及业绩补偿安排...... 14
六、与交易对方作出的其他主要安排...... 17
七、本次交易对上市公司的影响...... 19
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序...... 20
九、本次交易参与各方做出的重要承诺或说明...... 21
十、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见...... 36十一、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计
划...... 36
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 36
重大风险提示 ...... 41
一、与本次交易相关的风险...... 41
二、与拟购买标的资产相关的风险...... 44
三、其他风险...... 48
第一节 本次交易概况 ...... 50
一、本次交易的背景、目的和必要性...... 50
二、本次交易的决策与审批过程...... 51
三、本次交易的具体方案...... 52
四、本次交易的性质...... 59

五、本次交易对上市公司的影响...... 61

                    释 义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本次重组报告书、  指  《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书

本报告书、报告书      （草案）》

本报告书摘要、摘  指  《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书

要                    （草案）摘要》

本次交易、本次重

组、本次重大资产  指  上市公司拟通过现金收购的方式取得建星建造 80%股权

重组、本次重大资
产收购
本公司、公司、上  指  深圳市建艺装饰集团股份有限公司，在深圳证券交易所主板
市公司、建艺集团      上市，股票代码：002789

                      深圳市建艺装饰集团有限公司，上市公司前身，1994 年 1 月
建艺装饰有限      指  3 日成立时的名称为“深圳市建艺装饰设计工程公司”，2004
                      年 5 月 31 日更名为“深圳市建艺装饰设计工程有限公司”，
                      2010 年 8 月 26 日更名为“深圳市建艺装饰集团有限公司”

标的公司、建星建  指  广东建星建造集团有限公司
造、被评估单位

标的资产、交易标  指  广东建星建造集团有限公司 80%股权

的、拟购买资产

建星控股          指  广东建星控股集团有限公司，建星建造控股股东

交易对方          指  建星控股、蔡光、王爱志、万杰

正方集团          指  珠海正方集团有限公司，上市公司控股股东

香洲区国资办      指  珠海市香洲区国有资产管理办公室，上市公司实际控制人

珠海建创          指  珠海建创科技有限公司，系建星建造存续分立后新设公司

珠海建鼎          指  珠海建鼎科技有限公司，系建星建造存续分立后新设公司

第一工程          指  广东建星建造第一工程有限公司，建星建造全资子公司，曾
                      用名为珠海中易建建设工程有限公司

第二工程          指  广东建星建造第二工程有限公司，建星建造全资子公司，曾
                      用名珠海市合永建筑工程有限公司

第三工程          指  广东建星建造第三工程有限公司，建星建造全资子公司，曾
                      用名为珠海市富山建星建设有限公司

运达科技          指  广东运达科技有限公司，建星建造全资子公司，曾用名广东
                      运达科技股份有限公司、广东建星建筑设备有限公司

Yunda Technology  指  YUNDA TECHNOLOGY SDN. BHD.，运达科技全资子公司


运达建筑          指  运达建筑科技江苏有限公司，运达科技全资子公司

合迪科技          指  广东合迪科技有限公司，建星建造全资子公司，曾用名广东
                      合迪科技股份有限公司

合迪江苏          指  合迪科技江苏有限公司，合迪科技全资子公司

珠海建拓          指  珠海市建拓科技有限公司，建星建造全资子公司

珠海建采          指  珠海建采网信息产业有限公司，珠海建拓持有 35%股权的公
                      司

中易建科技        指  中易建科技有限公司，合迪科技持有 51%股权的公司

珠海创新          指  珠海创新海岸投资有限公司，中易建科技全资子公司

珠海创展          指  珠海创展机电设备有限公司，中易建科技全资子公司

珠海达德          指  珠海市达德设计有限公司，建星建造持有 75%股权的公司

珠海泰鸿坛        指  珠海市泰鸿坛科技有限公司，建星建造持有 51%股权的公司

珠海星裕          指  珠海市星裕科技有限公司，珠海泰鸿坛全资子公司

东方体育          指  东方体育度假世界（珠海）有限公司，建星建造持有 1%股权
                      的公司

广州浩然          指  广州浩然建设有限公司

广东富泓          指  广东富泓建设工程有限公司

南生实业          指  珠海市南生实业有限公司

建泰建设          指  建泰建设有限公司

运达房地产        指  广东运达房地产开发有限公司

广东建采          指  广东建采网科技有限公司

中振科技          指  珠海中振科技合伙企业（有限合伙）

建星绿化          指  广东建星绿化有限公司

顶层交通          指  广东顶层交通建设有限公司，曾用名广东建星交通建设有限
                      公司

                      广东鹤洲顶层建设有限公司，2022 年 4 月，建星建造将其持
鹤洲顶层          指  有 100%股权进行转让，曾用名广东建星（鹤洲）建设有限公
                      司

明联建筑          指  深圳市明联建筑有限公司，已于 2020 年 9 月注销。

明光时代          指  深圳市明光时代建设工程有限公司，已于 9 月完成注销。

合泰盛            指  珠海市合泰盛丰创业投资合伙企业（有限合伙）


                      北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
《法律意见书》    指  支付现金购买资产的法律意见书（国枫律证字[2022]AN201-1
                      号）

标的公司《审计报  指  《广东建星建造集团有限公司审计报告》（大华审字

告》                  [2022]0013440 号）

上市公司《备考审  指  《深圳市建艺装饰集团股份有限公司审阅报告》（大华核字
阅报告》              [2022]009115 号）

                      《深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟股权收购所涉及广东
《评估报告》      指  建星建造集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报

                      告》（粤卓越评[2022]资产 08 第 0375 号）

《股权转让意向协      广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市
议》              指  建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司
                      之《股权转让意向协议》

                      《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳
《股权转让协议》  指  市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公
                      司之股权转让协议》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

深圳证监局        指  中国证券监督管理委员会深圳监管局

                      经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股              指  市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
                      通股

深交所            指  深圳证券交易所

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《民法典》        指  《中华人民共和国民法典》

《重组管理办法》  指  《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》

《26 号准则》      指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
                      上市公司重大资产重组（2022 年修订）》

《公司章程》      指  《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》

独立财务顾问、中  指  中信证券股份有限公司
信证券
法律顾问、国枫律  指  北京国枫律师事务所
师

标的公司审计机    指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

构、大华
评估机构、卓越评  指  广东卓越土地房地产评估咨询有限公司
估


 评估基准日        指  2021 年 1