002789 深市 建艺集团

 证券代码：002789          证券简称：建艺集团      公告编号：2022-079
          深圳市建艺装饰集团股份有限公司

 关于全资孙公司拟收购广东辰颐建筑工程有限公司 100%股
                      权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述

  2022 年 6 月 20 日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资孙公司拟收购广东辰颐建筑工程有限公司 100%股权的议案》，全资孙公司广东建艺建筑工程技术有限公司（以下简称“建艺建筑”）拟以自有资金 1,760 万元收购广东辰颐建筑工程有限公司（以下简称“辰颐建筑”）100%股权。本次股权收购完成后，辰颐建筑将与建艺建筑进行资质合并，以实现房建、市政、防水防腐资质一体化。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及重大债权债务处置事项，也不涉及国有划拨土地、人员安置等情况。

  本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司经营层全权办理签订相关协议、股权变更等后续相关事宜。
二、交易对方的基本情况

  1、企业名称：泰和县盈科工程管理有限公司（以下简称“泰和盈科”）

  2、统一社会信用代码：91360826MABNOUAT06

  3、注册地址：江西省吉安市泰和县文田镇文田花园

  4、法定代表人：安建博


  5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  6、注册资本：10 万元

  7、成立时间：2022 年 5 月 10 日

  8、营业期限：2022 年 5 月 10 日至 2052 年 5 月 9 日

  9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，科技中介服务，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），劳务服务（不含劳务派遣），资源循环利用服务技术咨询，工程管理服务，知识产权服务（专利代理服务除外），电子产品销售，住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  10、主要股东：安建博持有 51%股权，徐文祥持有 49%股权。

  11、实际控制人：安建博

  泰和盈科与公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经核查中国执行信息公开网，泰和盈科不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况

  1、公司名称：广东辰颐建筑工程有限公司

  2、统一社会信用代码：91440101MA9UY4RN7J

  3、注册地址：广州市黄埔区茅岗路 848 号 5 楼 A041 房

  4、法定代表人：李天绍

  5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  6、注册资本：11,000 万元

  7、成立日期：2020 年 11 月 3 日

  8、营业期限：2020 年 11 月 3 日至长期


  9、股权结构：泰和县盈科工程管理有限公司持有 100%股权。

  10、经营范围：普通机械设备安装服务；金属门窗工程施工；渔港渔船泊位建设；家具安装和维修服务；土石方工程施工；园林绿化工程施工；家用电器安装服务；体育场地设施工程施工；对外承包工程；燃气燃烧器具安装、维修；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；民用核安全设备安装；文物保护工程施工；建筑智能化工程施工；地质灾害治理工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；施工专业作业；消防设施工程施工；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动。（以上信息最终以市场监督管理部门核准结果为准）

  11、最近一年及一期的财务情况：

                                                            单位：万元

          项目              截至 2021 年 12 月 31 日      截至 2022 年 3 月 31 日

        资产总额                    0.46                        0.46

        负债总额                    4.00                        4.00

      应收款项总额                  0.00                        0.00

        净资产                      -3.54                      -3.54

          项目                  2021 年 1-12 月              2022 年 1-3 月

        营业收入                    0.00                        0.00

        营业利润                    -3.54                      0.00

        净利润                      -3.54                      0.00

 经营活动产生的现金流量净            0.46                        0.00

          额

  注：上述数据摘自辰颐建筑会计报表，财务报表数据未经审计。

  12、资产评估情况：具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司已对辰颐建筑的股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估，并出具了中水致远评报字【2022】第 020392 号《广东建艺建筑工程技术有限公司拟收购股权涉及的广东辰颐建筑工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估基
准日为：2022 年 3 月 31 日，评估结果如下：

  （1）资产基础法测算结果

  经资产基础法评估，辰颐建筑总资产账面价值为 0.46 万元，评估价值为 0.46
万元，评估无增减值；总负债账面价值为 4.00 万元，评估价值为 4.00 万元，评估
无增减值；所有者权益账面价值为-3.54 万元，评估价值为-3.54 万元，评估无增减值。

  （2）收益法测算结果

  经评估，于评估基准日 2022 年 3 月 31 日，用收益法评估的辰颐建筑股东全
部权益价值为1,790.00万元，与账面净资产-3.54万元相比评估增值1,793.54万元。
  （3）两种方法测算结果分析

  从以上结果可以看出，收益法的测算结果与资产基础法的测算结果差异1,793.54 万元。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

  资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果。辰颐建筑属于刚成立的公司，公司业务还未开展，采用资产基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的人力资源、资质、管理等因素的价值则无法体现，也不能体现出特定投资者投资之后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

  收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现了特定投资者对其未来投资收益规划的思路。收益法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、资质、管理等无形的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。

  综上所述，我们认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映辰颐建筑的投资价值，因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

  （4）评估结论

  经评估，于评估基准日 2022 年 3 月 31 日，辰颐建筑股东全部权益价值为
1,790.00 万元，大写金额：人民币壹仟柒佰玖拾万元整。

  13、辰颐建筑《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。公司与辰颐建筑不存在关联关系，经核查中国执行信息公开网，辰颐建筑不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

    1、协议主体

  甲方（转让方）：泰和县盈科工程管理有限公司

  乙方（受让方）：广东建艺建筑工程技术有限公司

    2、标的股权

  甲方将其持有的辰颐建筑 100%股权转让给乙方，乙方同意受让。

    3、转让价格

  本次股权转让款为 1,760 万元，最终转让价格以签署的股权转让协议为准。
    4、支付方式

  本协议签订后三个工作日内，甲方需配合乙方到广州市黄埔区市场监督管理局递交股权转让文件，本合同约定的变更事项全部完成后，且乙方在收到广州市黄埔区市场监督管理局出具的新营业执照之日（因不可抗力、银行付款延时等非乙方原因导致乙方付款延迟的除外），甲方提供合法有效收据给乙方，乙方向甲方的指定银行支付￥17,600,000.00 元（大写：壹仟柒佰陆拾万元整）。

    5、转让款项的资金来源

  本次交易的资金来源为公司自有资金。

    6、变更手续及费用承担

  在股权变更的整个过程中，由甲方具体办理各项变更手续，乙方积极协助配合,因本次股权转让而发生的应缴税费（包括但不限于印花税、甲方在本次交易过程中产生的所得税等）手续费用均由甲方承担并支付。

    7、过渡期安排

  本协议生效至股权转让完成前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内，甲方应善意行使其标的公司股东权利，除标的公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，标的公司不得新增任何债务，否则均由甲方承担。同时，甲方
不得对其享有的标的公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。

    8、保密条款

  甲、乙双方保证：除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或各方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议项下的义务、声明与保证须向第三人披露；或经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关标的公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守秘密一方有权向泄露秘密一方追究法律责任，本条款不因本协议的终止而失效。

    9、违约责任

  （1）本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。

  （2）如因甲方、标的公司的原因未能在本协议规定的时间内协助乙方办理完毕本协议项下的全部股权的工商变更手续、标的资质、安全生产许可证变更手续或未及时向乙方移交标的公司证照印信及相关文件、文件资料的，每逾期一日，甲方应支付乙方已付款项万分之五的违约金；逾期超过 15 日，乙方有权解除本协议，甲方除应退还乙方已经支付的全部股权转让款外，还应向乙方支付本协议股权转让款总额 20%的违约金，由此给乙方造成损失的，甲方还应承担赔偿责任。
  （3）甲方违反本协议所作的保证和承诺，或中途擅自解除本协议，或违反本协议过渡期安排，或因甲方原因导致乙方无法办妥标的资质的变更手续，或严重违约造成本协议无法继续履行，乙方有权单方解除本协议，甲方除应退还乙方已经支付的全部股权转让款外，还应按照本协议股权转让价款总额的 20%向乙方支付违约金，并赔偿乙方的全部经济损失（本金、利息、违约金及各种费用）以及标的公司和乙方为减免法律责任所支出的各项费用（诉讼费、律师费和诉讼损失）。
  （4）乙方应按本协议约定及时向甲方支付股权转让款，逾期支付的，每逾期一日，乙方按应付