002789 深市 建艺集团

证券代码：002789          证券简称：建艺集团          公告编号：2021-051
          深圳市建艺装饰集团股份有限公司

        关于控股股东拟协议转让部分公司股份

            暨股东权益变动的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建艺集团”）控股股东刘海云先生通过协议转让的方式，将其所持 14,987,622 股公司股份（占公司总股本 9.39%）转让给持股 5%以上股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）。

    2、本次权益变动属于通过协议转让减持，不触及要约收购。

    3、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司经营活动产生影响。

    4、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况

    公司近日收到控股股东刘海云先生的通知，刘海云先生与持股 5%以上股东
正方集团于 2021 年 9 月 9 日签订股份转让协议，刘海云先生将其持有的
14,987,622 股公司股份转让给正方集团。本次股份转让完成后，刘海云先生和正方集团的持股情况具体如下：


                本次权益变动前持股情况    本次权益变动后持股情况  持股比例
  股东名称                                                          变动(%)
                持股数量(股)  占比(%)  持股数量(股)  占比(%)

    刘海云        60,003,1901      37.59    45,015,5682      28.20      -9.39

  正方集团        21,583,514      13.52    36,571,136      22.91      9.39

注 1：本次权益变动前，刘海云先生直接持有公司 59,950,490 股股份，通过深圳市建艺人投资咨询企业（有限合伙）及深圳市建艺仕投资咨询企业（有限合伙）间接持有公司 52,700 股股份，合计持有 60,003,190 股股份。
注 2：本次权益变动后，刘海云先生直接持有公司 44,962,868 股股份，通过深圳市建艺人投资咨询企业（有限合伙）及深圳市建艺仕投资咨询企业（有限合伙）间接持有公司 52,700 股股份，合计持有 45,015,568 股股份。
二、转让双方的基本情况

    1、转让方的基本情况

    姓名：刘海云

    性别：男

    国籍：中国国籍，无境外永久居留权

    通讯地址：广东省深圳市福田区福滨新村**-***

    2、受让方的基本情况

      名称      珠海正方集团有限公司

    注册资本    133,000万元人民币

 统一社会信用代码 91440400192649284D

    注册地址    珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号

    企业类型    有限责任公司（国有控股）

                  依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管理；按
    经营范围    照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；房屋出租；商业
                  零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    经营期限    1996-02-28至无固定期限

    办公地址    珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号

    控股股东    珠海市香洲区国有资产管理办公室

三、股份转让协议的主要内容

    甲方（受让方）：珠海正方集团有限公司

    乙方（转让方）：刘海云

    1、目标公司、上市公司

    深圳市建艺装饰集团股份有限公司（股票简称：建艺集团，证券代码：002789.SZ）。

    2、标的股份

    甲方拟受让的且乙方拟转让的目标公司 14,987,622 股股份，占目标公司总股
本的 9.39%。若在本次交易期间，目标公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次交易的股份价格、股份数额等相应进行调整。

    3、标的股份转让及转让价款

    甲乙双方一致同意，在相关股份可以转让的前提下，甲方拟以支付现金的方式从乙方协议受让上市公司股份 14,987,622 股股份，占上市公司总股本的9.39%。转让价格为人民币 14.77 元/股，转让价款为人民币 221,367,176 元（¥贰亿贰仟壹佰叁拾陆万柒仟壹佰柒拾陆元整）。

    4、股份转让价款的支付

    （1）甲乙双方同意，本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方与甲方共同开
设银行共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本协议项下的股份转让款。
    （2）本次交易经乙方完成其内部审议等相关流程后的 5 个工作日内，甲方
支付第一笔股份转让款人民币玖仟伍佰万元整（¥95,000,000）至共管账户，该款项专项用于乙方归还部分借款并解除目标公司 2,100 万股的质押手续（以下简称“股份解质押操作”）

    若该等价款解除上述股份质押后，仍有富余资金，则留存于共管账户中，待随本款第（4）项约定的剩余股份转让转让款届时一并支付至乙方指定账户。

    （3）甲乙双方同意，乙方股份解质押操作完成后 3 个工作日内，应备齐全
部证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以兹取得证券交易所出具的关于股份协议转让的合规性确认。

    （4）在取得证券交易所出具的关于转让股份协议转让的合规性确认后 3 个
工作日内，甲方应将上述扣除第一笔股份转让款后的剩余股份转让价款支付至共管账户。为本次股份转让之目的，倘若乙方需缴纳股份转让相关税费，双方应配合自共管账户中向乙方指定的税务部门银行账户汇入与应缴税金等额的款项。在证券交易所合规性确认出具后 5 个工作日内，双方应备齐申请材料，向登记结算公司报送股份变更登记，将标的股份过户登记至甲方名下。

    （5）甲乙双方同意，自标的股份完成交割过户之日（含当日）起，共管账户内的所有资金已实质性地归乙方所有。标的股份完成交割过户之日后 2 个工作日内，乙方应向甲方发出书面付款通知，甲方应出具指令将共管账户内的剩余资金汇入乙方指定的银行账户，至此，股份转让款支付完毕。

    5、过渡期安排

    自本协议签署日起至本次交易标的股份完成过户之日为过渡期。过渡期内，甲乙双方应遵守中国法律及本协议关于目标公司股份转让方、股东和股份受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。

    6、协议的生效

    本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。

    7、争议解决

    甲乙双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交珠海仲裁委员会依据届时有效的仲裁规则在珠海提起仲裁。

四、本次权益变动对公司的影响

    正方集团受让公司股份是基于对公司发展前景及价值的认可，本次权益变动完成后，有利于促进国有资本和民营企业资本融合发展、优势互补、产业协作，有利于降低公司经营风险，提高公司经营质量。

    本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司经营活动产生影响。
五、减持股东股份锁定承诺及承诺履行情况

    1、首次公开发行时股份流通限制及自愿锁定承诺

    公司控股股东和实际控制人刘海云承诺：本人持有的首次公开发行前股份锁定期满后两年内，本人减持的股份数不超过期满前直接持有的股份数的 10%，且减持的价格不低于公司股票发行价。

    2、董事、监事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员刘海云承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股票数量占本人所持有股份总数的比例不超过 50%。

    3、股份减持承诺

    刘海云先生于 2019 年 5 月 6 日至 2019 年 11 月 5 日以集中竞价方式、大宗
交易方式减持公司股份 298.299 万股，累计达到公司总股本的 2.16%，其承诺连续六个月内通过证券交易系统出售的股份不超过公司总股本的 5%。

    截至本公告日，刘海云先生履行上述所作承诺，本次通过协议转让减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。
六、其他相关说明

    1、刘海云先生为公司董事长、总经理，本次通过协议转让减持股份不涉及
敏感期交易、短线交易。刘海云先生当年转让的股份未超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。本次股份转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    2、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。
七、备查文件

    《股份转让协议》

    特此公告

                                深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
                                                    2021 年 9 月 11 日