证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2016-021
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于收购振业实业国际有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2016年4月28日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”、“公司”）与郑文龙、李琼珊签署股权转让协议，拟受让其持有振业实业国际有限公司（以下简称“振业国际”）100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易的股权转让价款总额为人民币28,900万元。本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，所有董事、监事均表决同意。本次交易不构成关联交易，交易完成后不会产生关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易无需公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
姓名 香港身份证号
郑文龙 R414893（1）
李琼珊 R951431（6）
2、交易对方与建艺集团及建艺集团前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、振业国际基本情况
设立时间 2016年1月6日
注册地 英属维尔京群岛
注册资本 10,000美元
营业执照号 1902617
主营业务 控股公司
郑文龙持有7,000股，占比70%；
股东及其持股比例
李琼珊持有3,000股，占比30%。
2、振业国际最近一期财务情况
单位：人民币万元
项目 2016.2.29/2016年1-2月
资产总额 12,385.87
负债总额 8,154.94
净资产 4,230.93
营业收入 128.89
净利润 -1.83
经营活动现金流量净额 42.90
注：上述数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（瑞华审字【2016】48320009号）
3、振业国际主要资产情况
目前，振业国际、振业发展均为控股公司，并未开展其他经营业务。
（1）截至2016年2月29日，福安仓储主要资产情况如下：货币资金账面价值275.84万元；其他应收款账面余额11,374.06元，坏账准备18.10万元，账面价值11,355.96万元；投资性房地产账面原值2,434.28万元，累计折旧1,666.97万元，账面价值767.31万元。
福安仓储持有深圳市福田保税区仓储物业楼一栋，目前相关物业情况具体如下：
房地产证号 用途 占地面积(㎡) 权利限制 建筑面积(㎡) 建购价款(元）
深房地字第9000208号 抵押给交通银行 5,790.81 12,622,333
仓储 3,922.60 股份有限公司
深房地字第9000209号 4,997.18 10,892,444
深圳上步支行
（2）福安仓储主要经营情况如下：福安仓储与太平财产保险有限公司签订租赁合同，向其出租福田保税区仓储物业楼，租赁期从2012年10月16日至2017年12月15日，其中2015年12月16日至2016年12月15日的租金为56.23元/m；2016年12月16日至2017年12月15日的租金为59.04元/m。
经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）进行评估，并出具评估报告（鹏信资评报字【2016】第S002号），福安仓储全部所有者权益价值为28,963.69万元，其中福安仓储物业楼的评估值为25,459.66万元。目前，福安仓储所在地深圳市福田保税区周边商用物业市场价格约在每平方米人民币23,326元至24,047万元区间，福安仓储物业楼房产建筑面积为10,787.99平方米，市场可比性价格约在人民币25,164.07万元至25,941.88万元之间。
根据上述评估报告，振业国际所有者全部权益价值为28,969.39万元，主要系间接持有福安仓储的长期股权投资28,963.69万元。
根据公司聘请的律师进行尽职调查，除上述情况外，标的公司不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
本次股权收购不涉及债权债务转移的情形。
四、交易协议的主要内容
1、协议各方
甲方：郑文龙、李琼珊；
乙方：建艺集团；
丙方：振业国际、振业发展、福安仓储。
2、签署日期：2016年4月28日
3、成交金额
双方同意，标的股权的转让价格为人民币28,900万元。
4、支付方式
（1）乙方应于2016年4月28日前向甲方指定银行账户支付股权转让款第一期款人民币8,660万元整，该笔资金只能用于偿还福安仓储的银行贷款及解除物业抵押。甲方及丙方应确保于2016年4月28日，丙方福安仓储账上现金资产不低于人民币3,600万元整；
（2）乙方应于2016年5月31日前向甲方指定的银行账户付清股权转让款的余额人民币20,240万元整。甲方及丙方应确保于2016年5月31日：①福安仓储账上现金不低于人民币3,600万元整；②丙方没有任何形式的负债；③福安仓储的物业抵押全部解除。
5、过渡期安排
过渡期是指，甲方依协议约定将丙方完全移交给乙方之日为止的期间。在过渡期间，甲方确保丙方完成以下事项：
（1）保持正常经营；
（2）保持福安仓储楼物业现状；
（3）债权清理及债务剥离：在过渡期内，甲方应当促成丙方对应收债权债务进行清理，将丙方的债务采取包括但不限于对外债务转让、债务提前清偿等方式将全部对外债务进行清偿或剥离；
（4）员工安置：在过渡期内，甲方应当确保丙方与其全部员工解除/终止劳动/劳务合同关系，负责办理员工人事档案、户口、社保迁移等手续；因上述解除/终止劳动/劳务合同关系所产生的包括但不限于安置费、赔偿金、补偿金等所有费用由移交完成前的丙方或甲方承担，但乙方同意留任的人员除外。
（5）理账报税及缴纳税款
6、交易担保
福兴综合物流（深圳）有限公司（以下简称“福兴物流”）同意不可撤销地为丙方做出如下担保：
（1）福兴物流自愿为丙方在股权转让协议中的部分义务向建艺集团做出连带责任保证担保；
（2）担保的范围限于：①截至甲方将丙方移交建艺集团之前，丙方不存在未向建艺集团披露的对外担保债务；②在股权转让协议约定的过渡期内，丙方未经建艺集团同意，擅自签署相关文件导致丙方资产减少、义务增加的事宜；③在股权转让协议约定的过渡期内，保证建艺集团已支付的股权转让款的资金安全。
若丙方违反上述约定，则福兴物流愿意为丙方，就截至甲方将丙方移交建艺集团之前的担保或有负债、过渡期内丙方减少的资产或增加的义务及过渡期内股权转让款的资金安全承担连带清偿责任。
（3）担保期自股权转让协议签署之日至丙方完全移交给建艺集团之日止。
7、资金来源
建艺集团将以自有资金完成此次交易。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次收购股权的目的是为取得位于深圳市福田保税区槟榔道物业用作办公场所。公司目前办公地位于深圳市福田区振兴路，地方狭小拥挤。随着公司业务日益发展壮大，现在的办公场所早已不能满足上市公司的办公需要。公司自上市之前就一直关注市区内写字楼物业，期盼以合理优惠的价格购得办公用房。本次交易完成后，公司将继续执行原福安仓储与太平财产保险有限公司所签订的租赁合同，待2017年末期满后视情况考虑将现有大部分办公场所迁移至深圳市福田保税区。本次收购对公司2016年度及以后年度业绩、公司未来发展将有积极正面的影响。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2016年4月29日
